為更好地落實科學發展觀，切實加快經濟發展方式轉變和結構調整，提高發展質量和效益，加快產業結構調整優化，推進企業兼並重組，提出以下建議:壹是充分認識企業兼並重組。近年來，行業和領域企業通過並購積極整合多種形式，加快並購步伐，不斷優化產業結構，取得了顯著成效。但部分行業重復建設嚴重，產業集中度低，自主創新能力弱，市場競爭力弱。在資源環境日益嚴峻、國際產業競爭更加激烈、貿易保護主義明顯擡頭的新形勢下，要切實推進企業兼並重組，深化企業改革，促進產業優化升級結構，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險的能力，實現可持續發展。各地區、各部門要把推進企業兼並重組作為落實科學發展觀、保持經濟平穩較快發展的壹項重要任務，進壹步統壹思想，正確處理局部和整體的關系，認真落實推進企業兼並重組的工作部署。其次，主要目標(a)和主要目標的基本原則。通過推進企業兼並重組，深化體制機制改革，完善基本經濟制度，實現公有制為主體，多種所有制經濟共同發展。加快國有經濟布局和結構戰略性調整，完善合理流動機制和國有資本提前退出，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和重組，促進非公有制經濟和中小企業發展。企業兼並重組，轉換經營機制，完善法人治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術創新，推進科技進步和自主創新，淘汰落後產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。進壹步實施重點產業調整振興規劃，做大做強優勢企業。在汽車、鋼鐵鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業，推進優勢企業強強聯合、跨區域並購、外資並購和投資合作，提高產業集中度，推進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨幹企業，培育壹批具有國際競爭力的大企業集團，促進產業結構優化升級。(b)中的基本原則。發揮主體作用。充分尊重和充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和鼓勵企業自願參與兼並重組。堅持市場化運作。按照市場經濟規則，充分發揮市場機制的基礎性作用，規範行政行為，企業通過平等協商、遵守法律法規進行兼並重組，防止“拉拉扯扯”。3。促進有效的市場競爭。平衡協調、引導促進產業集中度提高、促進中小企業協調發展、促進各種所有制公平競爭、優勝劣汰的企業，形成合理、有效競爭、有序的市場結構。4。維護社會和諧和企業穩定。嚴格執行有關法律法規和規章，妥善解決企業並購、資產出售債務和職工安置等問題，維護職工、債權人、債務人、企業職工等利益相關者的合法權益，促進企業和社會和諧穩定。三、消除企業並購的體制性障礙(1)清理限制跨地區並購。要優化產業布局，進壹步擺脫市場分割和地區封鎖，認真清理和取消不利於企業兼並重組、妨礙公平競爭的規定，特別是堅決取消所有地區，以限制外地企業對本地企業實施自主兼並重組的要求。(b)區域利益分配合理化。本地區的前提是不違反國家有關政策規定，根據企業的資產規模和盈利能力簽訂企業兼並重組和稅收分成協議，妥善解決統計數據的權屬問題，以工業增加值實現企業兼並重組的結果。(3)放寬民間資本的市場準入。不禁止通過有效的法律法規開放民間資本進入的行業和領域，放寬股份比例限制。速度？對壟斷行業進行改革，鼓勵民間資本進入壟斷行業競爭性業務領域，支持民間資本通過並購進入基礎設施、公用事業、金融服務和社會事業領域。四、加強對企業兼並重組的引導和政策支持(1)落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼並重組的財稅政策。給予稅收優惠。企業兼並重組涉及資產重估、債務重組、土地和房屋權屬轉移，企業兼並重組中有關企業所得稅若幹問題的具體處理，按照《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企業兼並重組有關問題的通知》(財稅〔2009〕59號)和《關於企業重組契稅政策的通知》(財稅〔2008〕175號)。(二)加強政府投入專項資金的中央國家資本金預算管理，以技術改造貼息方式對職工安置給予補助，支持中央企業兼並重組。鼓勵地方人民政府鼓勵商業銀行通過財政貼息和信貸獎勵補貼等方式，加大對企業支持兼並重組的信貸投放。企業兼並重組在條件允許的情況下可建立專項資金支持區內企業兼並重組，財政投資優先支持重點行業結構調整和振興規劃確定的企業兼並重組。增加財政支持。商業銀行應積極穩妥開展M&A貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限，鼓勵商業銀行對企業兼並重組後的證券公司、資產管理公司和股權投資基金實施綜合授信，鼓勵產業投資基金參與企業兼並重組，並提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等資金支持，積極探索建立專業化收購基金新模式。兼並重組融資，完善股權投資退出機制，吸引社會資本參與企業兼並重組。M&A貸款、國內外銀團貸款和貸款貼息支持企業跨境並購。(4)支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果向現實生產力轉化。大力支持企業兼並、技術創新和產品結構調整，優先安排技術改造資金重組，技術改造項目符合國家產業政策的重點項目。鼓勵和引導企業通過兼並重組淘汰落後產能，防止產能盲目擴張和名義兼並重組低水平重復建設。(五)充分發揮資本市場的作用，促進企業轉型。進壹步推進資本市場並購重組的市場化改革和結構調整，完善市場化定價機制，完善相關法律法規和配套政策，支持企業利用資本市場開展並購重組，促進行業整合和產業升級，支持符合條件的企業通過發行股票、債券和可轉換債券等方式為並購重組融資，鼓勵上市公司並購重組作為支付手段，拓寬？重組融資渠道，提高資金利用效率，兼並重組。(6)完善土地管理政策。兼並重組涉及的劃撥土地，符合土地劃撥條件的，經縣級以上人民政府批準，可以繼續以劃撥方式使用；對不符合土地分配條件的，土地使用權人可依據法律和損害賠償法對其和土地使用權人的利益作價。原生產經營企業兼並重組項目涉及的重點行業重組振興規劃，以劃撥方式確定土地的，應當經省級以上人民政府國土資源部門批準，以國家作價出資(入股)方式處置。(g)妥善解決債務和人員配備問題。兼並重組要嚴格按照有關法律法規和政策規定，妥善劃分債權債務關系，落實責任。要確保債權人和債務人的合法權益，就要研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼並企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決勞動關系和社會保險接續關系，拖欠職工工資，制定完善相關政策措施，國有企業繼續支持實施主輔分離和富余人員分流。認真實施積極的就業政策，促進下崗職工再就業，所需資金從就業專項資金中列支。(八)深化企業改革和管理創新，鼓勵企業兼並重組、公司制和股份制改革，建立健全規範的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，推進自主創新，增強企業市場競爭力。完善企業並購重組的管理和服務(壹)做好信息咨詢服務，加快專業技術人才的引進和培養，熟悉並購業務，特別是跨國並購業務，建立公共服務平臺，推動境內外M&A活動，拓寬企業並購信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介等。(二)加強風險控制，督促企業嚴格實施兼並重組？相關法律、法規、政策和標準操作規程，為加強信息披露，防範道德風險，確保並購實務，對並購、企業可能出現的各種矛盾和問題進行公開透明的深入研究，加強風險評估，妥善制定相應的應急預案和措施，切實維護企業和社會的和諧穩定，有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為，防範惡意收購，防止名企合並被拒。充分發揮對境內銀行、證券公司等金融機構跨境並購的咨詢服務作用，引導和(三)維護公平競爭和國家安全。並購企業，完善相關管理措施，加強和改善管理，幫助企業制定海外M&A風險防範和應對方案，保護企業利益。並購大公司，對符合經營者集中法定申報標準的經營者進行集中審查，依法進壹步完善外資並購，建立健全外資並購境內企業國家安全審查制度，鼓勵和規範外資股權、並購、參與重組轉型、並購境內企業，維護國家安全。不及物動詞加強對企業兼並重組的領導，完善工業和信息化部、國家發展改革委、財政部、人力資源和社會保障部、國土資源部、商務部領導的組織協調機制，加強對企業兼並重組的領導。、中國人民銀行、國資委、州政府的稅收、州？在國家工商總局、銀監會證監會等有關部門的參與下，成立了企業兼並重組協調小組，協調企業兼並重組工作，研究解決重大問題，推進企業兼並重組，完善政策和配套措施，落實重點行業調整振興規劃的有關要求，協調本地區、本公司的工作。各地區要努力營造跨地區、跨行業、跨所有制並購的良好環境和導向。國務院2010年8月28日
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