(A)方案壹-直接轉讓土地使用權
這個方案的基本操作流程比較簡單，就是C公司直接將自己的土地使用權轉讓給B公司，涉及的稅費由雙方分別繳納。土地使用權轉讓受《土地管理法》、《城市房地產管理法》、《土地管理法實施條例》等壹系列與土地使用權轉讓相關的法律法規的規範。其中，《城市房地產管理法》第三十八條、第三十九條對土地使用權的轉讓有壹些限制性規定。因此，在采用第壹種方案出讓土地使用權時，必須滿足上述法律的強制性要求，尤其是已完成開發總投資25%的現有限制。方案壹實施需繳納的稅費主要涉及營業稅、城市維護建設稅及教育費附加、土地增值稅、企業所得稅、契稅、印花稅，其中繳納營業稅、土地增值稅、企業所得稅、契稅的負擔較重，如果按規定繳納，將大大增加企業的財務負擔。綜上所述，方案壹的優點是出讓手續簡單，缺點是土地使用權出讓的稅收成本高。除了交易費用和印花稅，受讓方還要繳納較高的契稅，轉讓方要繳納較高的營業稅和土地增值稅，大大增加了企業的開發成本，增加了雙方企業的負擔。
(二)方案二-股權轉讓
1.土地投資設立子公司階段的稅收籌劃。(1)土地增值稅。法律依據:(1)財政部《中華人民共和國國家稅務總局關於土地增值稅若幹具體問題的通知》(1995年5月25日65438+財稅字[1995]第48號)第壹條:對於投資不動產？合資，投資？合資壹方以固定價格投資土地(房產)或以房產轉讓給投資方作為合資條件？合資企業在中國時，土地增值稅暫免？是的，投資？合營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅？(2)目前有效的財政部？《國家稅務總局關於土地增值稅若幹問題的通知》(財稅[2006]21，2006年3月2日)第五條:以土地(房產)作為投資或者聯營的股份的，任何投資？從事房地產開發的合資企業，或房地產開發企業為投資和合資建設商品房，不適用財政部？《國家稅務總局關於土地增值稅若幹具體問題的通知》(財稅字[1995]048號)第壹條暫免征收土地增值稅的規定？分析:壹般來說，以土地使用權作為出資的，可以免征土地增值稅。但有壹個例外，即被投資企業從事房地產開發的，必須繳納土地增值稅？(2)營業稅。法律依據:財政部？《國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規定，以無形資產作為出資。不動產投資入股，參與受贈方利潤分配，* * *共擔投資風險的行為，不征收營業稅？分析:子公司D是C公司的全資子公司，也是有限責任公司。C公司要承擔投資風險，所以符合上述要求，不用繳納營業稅？(三)依法繳納企業所得稅、印花稅、契稅等其他。
2.股權收購階段的稅收籌劃。(1)契稅。法律分析:關於C公司與A公司為取得土地而約定收購D公司股權的方案，由於該行為在法律上不能視為土地使用權的轉讓，因此A公司可以免交契稅。(2)營業稅。法律分析:根據《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於股權轉讓營業稅的通知》(財稅[2002]65438號+091)，自2003年6月65438+10月1日起，股權轉讓不征收營業稅。(3)土地增值稅。法律分析:根據《國家稅務總局關於以股權轉讓名義轉讓房地產征收土地增值稅問題的批復》(國〔2000〕687號)，股權轉讓形式的資產主要是土地使用權、地上建築物及附著物，應按土地增值稅的規定征稅。
(三)方案三-公司分立
1，公司分立階段的法律依據。
(1)《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企業改制重組若幹契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)第四條規定，壹個企業按照法律規定和合同約定分割為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對繼承原企業土地、房屋所有權的衍生方和新設方不征收契稅。分析:E公司的股東仍為A公司和B公司，與原分立公司的出資人相同，符合上述法律規定。c公司E公司土地不征收契稅。
(2)《公司法》第二十七條第三款規定:全體股東的貨幣出資不得低於有限責任公司註冊資本的30%。分析:E公司貨幣出資占30%，符合規定比例。
⑶2006 54 38+0《外商投資企業合並與分立規定》第14條規定，外商投資企業分立後，“所有投資者對分立後公司的持股比例，由分立後公司合同、章程中的投資者確定，但外國投資者的持股比例不得低於分立後公司註冊資本的25%。”分析:E公司股東持股比例與c公司股東持股比例不壹致，因有上述法律規定，股東可以自由約定持股比例，故符合法律規定。
2.公司分立階段的稅收籌劃。
(1)所得稅。由分立企業派生出的分立公司，在工商登記時作為新設立公司處理(但稅法不作為新設立公司處理)，應按資產負債的公允價格(評估價格)進行核算。但是，如果按照特殊重組(免稅重組)的條件計算所得稅，則應在原歷史成本的基礎上確定計稅依據。被分立企業股東取得的新增股份的計稅成本，應按照被分立企業的凈資產占被分立企業凈資產總額的比例，調整減少原“老股”的成本，再將調整減少的投資成本平均分配到“新增股份”中。以後股權轉讓或清算時，按應納稅成本扣除。
(2)營業稅和土地增值稅。《土地增值稅暫行條例》第二條和《土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規定，土地增值稅的征稅範圍為國有土地使用權、地上建築物及其附著物的轉讓。其中，國有土地使用權、地上建築物及其附著物和收益的轉讓，是指以出售或者其他方式轉讓房地產。公司分立是資產、負債、股權、勞動力等要素的同時轉移(而不是“轉讓”)。涉案不動產和無形資產的轉讓，不屬於《營業稅暫行條例》規定的銷售不動產和轉讓無形資產的征稅範圍，也不屬於《土地增值稅暫行條例》規定的不動產有償轉讓，既不征收營業稅，也不征收土地增值稅。
(3)契稅。《財政部中華人民共和國國家稅務總局關於企業改制重組若幹契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)第四條規定，壹個企業按照法律規定和合同約定分為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方和新設方不征收契稅。
(4)印花稅。與原分立企業的實收資本和資本公積之和相比，新設企業按新金額蓋章，適用稅率為萬分之五。