並購《外商投資產業目錄》中不允許外國投資者單獨經營的行業，不得導致外國投資者持有企業全部股份；需要中方控股或相對控股的行業，該行業企業合並後，中方仍應在企業中持有控股或相對控股地位；禁止外國投資者從事行業，不允許外國投資者收購從事此類行業的企業。本規定中的審批機關是中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱“外經貿部”)或省級對外貿易經濟部門(以下簡稱“省級審批機關”)，登記機關是中華人民共和國國家工商行政管理局或其授權的地方工商行政管理局。
並購後設立的外商投資企業屬於法律、行政法規和部門規章規定應由外經貿部審批的特定類型或行業的，由省級審批機關將申請文件轉外經貿部審批，外經貿部依法決定批準或不批準。外國投資者收購股權的，收購後設立的外商投資企業承繼被並購境內公司的債權債務。
外國投資者收購資產的，出售資產的境內企業應當承擔其原有的債權債務。
外國投資者、被並購境內企業、債權人等各方可以就被並購境內企業的債權債務處置另行達成協議，但該協議不得損害第三方利益和社會公共利益。債權債務處置協議應當報送審批機關。
境內企業出售資產，應當自出售資產決議作出之日起10日內向債權人發出通知，並在全國發行的省級以上報紙上刊登公告。債權人有權自收到通知或公告之日起10日內要求出售資產的境內企業提供相應的擔保。並購雙方應以資產評估機構對擬轉讓股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。並購雙方可以約定在中國依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。
外國投資者並購境內企業導致股權變動或國有資產產權轉移時，應按國有資產管理的有關規定進行評估，確定交易價格。
禁止以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者並購境內企業設立外商投資企業的，外國投資者應在外商投資企業營業執照簽發之日起3個月內向轉讓股權的股東或出售資產的境內企業支付全部對價。特殊情況需要延長期限的，經審批機關批準後，外商投資企業營業執照簽發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內支付全部對價，收益按實繳出資比例分配。
外國投資者股權並購的，並購後設立的外商投資企業增資的，投資者應當在擬變更的外商投資企業合同、章程中約定出資期限。規定壹次性繳納出資的，投資者應當自外商投資企業營業執照簽發之日起六個月內繳納；約定分期繳付出資的，投資者的首期出資不得低於其各自認繳出資額的65，438+05%，並應在外商投資企業營業執照簽發之日起3個月內繳足。
外國投資者收購資產的，投資者應當在擬設立的外商投資企業的合同、章程中規定投資期限。設立外商投資企業，通過企業協議購買並經營境內企業資產的，投資者應當在本條第壹款規定的對價支付期限內支付相當於該資產對價的出資額；剩余部分的出資應當按照本條第二款的規定繳納。
外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低於25%的，投資者以現金出資的，自外商投資企業營業執照簽發之日起3個月內繳納；投資者以實物或者工業產權出資的，應當自外商投資企業營業執照簽發之日起6個月內繳足。
作為支付對價的方式，應當符合國家有關法律、行政法規的規定。外國投資者以其有權處置的股票或者合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，必須經外匯管理部門批準。外國投資者同意購買境內公司股東的股份，境內公司變更為外商投資企業後，外商投資企業的註冊資本為原境內公司的註冊資本，外國投資者的出資比例為所購買的股份占原註冊資本的比例。股權收購的境內公司同時增資的，並購後設立的外商投資企業的註冊資本為原境內公司註冊資本與增資額之和；在對境內公司進行資產評估的基礎上，被並購境內公司的外國投資者和其他原始投資者應當確定各自在外商投資企業註冊資本中的出資比例。
外國投資者認購境內公司增資後，境內公司變更為外商投資企業的，外商投資企業的註冊資本為原境內公司註冊資本與增資額之和。在對境內公司進行資產評估的基礎上，被並購境內公司的外國投資者和其他原股東應確定各自在外商投資企業註冊資本中的出資比例。
股權收購的內資公司的中國自然人股東在原公司享有股東身份壹年以上的，經批準可繼續作為變更後外商投資企業的中方投資者。外國投資者股權並購的，並購後設立的外商投資企業投資總額的上限按以下比例確定:
(壹)註冊資本不足210萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的17%；
(2)註冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的兩倍；
(3)註冊資本500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的2.5倍；
(4)註冊資本1200萬美元以上的，投資總額不得超過註冊資本的3倍。外國投資者股權並購的，投資者應當根據並購後設立的外商投資企業的投資總額，向具有相應審批權限的審批機關提交下列文件:
(壹)被並購境內有限責任公司股東壹致同意外國投資者股權並購的決議，或者被並購境內有限責任公司股東大會同意外國投資者股權並購的決議；
(二)被並購境內公司依法設立為外商投資企業的申請書；
(三)合並後設立的外商投資企業的合同、章程；
(四)外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；
(五)被並購境內公司最近壹個會計年度的財務審計報告；
(六)投資者的身份證明、開業證明和資信證明；
(七)被並購境內公司所投資企業的說明；
(8)被並購境內公司及其所投資企業的營業執照(復印件)；
(九)被並購境內公司的員工安置方案；
⑽本規定第七條、第十九條要求的文件。
並購後設立的外商投資企業的經營範圍、規模和土地使用權的取得，涉及政府其他有關部門許可的，應當壹並提交相關許可文件。
被並購境內公司原被投資公司的經營範圍應符合相關外商投資產業政策的要求；不符合的，應當進行調整。本規定第十二條規定的境內公司股權收購協議和增資協議適用中國法律，並包括以下主要內容:
(1)協議各方的身份，包括名稱(姓名)、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；
(二)購買股權或認購增資的股份及價格；
(三)履行協議的期限和方式；
(四)協議各方的權利和義務；
⑸違約責任及爭議解決方式；
(六)簽訂協議的時間和地點。外國投資者進行資產並購的，投資者應當根據擬設立外商投資企業的投資總額、企業類型和行業，按照有關設立外商投資企業的法律、行政法規和部門規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關提交下列文件:
(壹)境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議；
(二)設立外商投資企業的申請書；
(三)擬設立外商投資企業的合同、章程；
(四)擬設立的外商投資企業與境內企業簽訂的資產購買協議，或者外國投資者與境內企業簽訂的資產購買協議；
(5)被並購境內企業的章程和營業執照(復印件)；
(六)被並購境內企業通知和公告債權人的證明；
(七)投資者的身份證明或開業證明及相關資信證明；
(八)被並購境內企業的員工安置方案；
(九)本規定第七條、第十九條要求提交的文件。
依照前款規定購買、經營境內企業資產涉及政府其他有關部門許可的，應當壹並提交相關許可文件。
外國投資者同意購買境內企業資產並以該資產投資設立外商投資企業的，不得在外商投資企業設立前以該資產開展經營活動。本規定第十五條規定的資產購買協議適用中國法律，並應包括以下主要內容:
(1)協議各方的自然情況，包括名稱(姓名)、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；
(二)擬購買資產的清單和價格；
(三)履行協議的期限和方式；
(四)協議各方的權利和義務；
⑸違約責任及爭議解決方式；
(六)簽訂協議的時間和地點。除本規定第二十條另有規定外，審批機關應在收到全部所需文件之日起30天內決定批準或不批準外國投資者並購境內企業。決定批準的，由審批機關頒發外商投資企業批準證書。
外國投資者同意購買境內公司股東的股份，審批機關決定批準的，還應當將有關批準文件抄送股份轉讓方和境內公司所在地外匯管理部門。股權轉讓方所在地外匯管理部門為其辦理收匯外匯登記手續，並出具外國投資者股權並購對價已支付到位的外匯登記證明。外國投資者收購資產的，應當自收到外商投資企業批準證書之日起30日內，向登記機關申請設立登記，領取外商投資企業營業執照。
外國投資者股權並購的，被並購境內公司應當按照本規定向原登記機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。原登記機關無登記管轄權的，應當自收到申請文件之日起10日內移送登記主管機關，並附境內公司登記檔案。被並購境內公司申請變更登記時，應當提交下列文件，並對其真實性和有效性負責:
(壹)變更登記申請書；
(二)被並購境內公司依照《中華人民共和國公司法》和公司章程作出的股權轉讓或增資的股東會(股東大會)決議；
(三)外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；
(四)修改後的章程或原章程的修正案以及依法需要提交的外商投資企業合同；
5.外商投資企業批準證書；
(六)外國投資者的身份證明或開業證明和資信證明；
(七)修訂後的董事會名單、記載新增董事姓名和住所的文件以及新增董事任職文件；
(八)國家工商行政管理局規定的其他有關文件、證件。
轉讓國有股和外國投資者認購國有股權公司增資時，還應提交經濟貿易主管部門的批準文件。
自領取外商投資企業營業執照之日起30日內，投資者應向稅務、海關、土地管理、外匯管理等有關部門辦理登記手續。外國投資者並購境內企業有下列情形之壹的，投資者應當向對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理局報告:
(1)M&A壹方當年在中國市場的營業額超過6543.8+0.5億元人民幣；
(2)壹年內並購國內相關產業的企業超過10家；
(三)並購壹方在中國的市場份額達到20%；
(4) M&A領先壹方在中國的市場份額為25%。
雖不符合前款規定的條件，但在國內企業、相關職能部門或者應當具有競爭關系的行業協會的請求下，外經貿部或者國家工商行政管理總局認為外國投資者的並購涉及巨大市場份額或者存在其他嚴重影響市場競爭或者國計民生、國家經濟安全的重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。
上述並購的壹方包括外國投資者的關聯企業。有下列情形之壹的境外並購，並購方應在對外公布並購計劃或向東道國主管機關報告前，向對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理總局報送並購計劃。對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理局應當審查是否存在造成國內市場過度集中、妨礙國內正當競爭和損害國內消費者利益的情形，並作出是否同意的決定:
(壹)境外M&A壹方在境內擁有30億元人民幣以上的資產；
(2)壹方當年在中國市場對境外M&A的營業額為6543.8+0.5億元以上；
(三)境外並購壹方及其關聯企業在中國的市場份額達到20%；
(4)因境外並購，境外並購壹方及其關聯企業在中國的市場份額達到25%；
5.海外並購的結果是，壹方直接或間接參與國內相關產業的外商投資企業將超過15家。有下列情形之壹的，並購當事人可以向對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理局申請復審豁免:
(壹)能夠改善市場公平競爭的條件；
(二)重組虧損企業，保障就業；
(3)引進先進技術和管理人才，提高企業的國際競爭力；
(4)可以改善環境。外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司並購境內企業適用本規定。
外國投資者股權並購境內外商投資企業，適用現行有關外商投資企業的法律、行政法規和《外商投資企業股東權益變動的若幹規定》。沒有規定的，適用本規定。本規定自2003年4月2日起施行。