為規範和完善境內企業境外上市外匯管理，便利市場運作，近日，國家外匯管理局發布《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》(匯發[2065 438+04]54號，以下簡稱《通知》)，取消境外募集資金調回核準，簡化登記和資料報送。
《通知》突出簡政放權，簡化管理，進壹步便利境內企業境外上市外匯業務操作。主要內容為:壹是取消境外上市外資股項下境外募集資金調回核準，境外上市企業可憑工商登記證直接在銀行辦理結匯。二是整合外匯賬戶，境內公司和境內股東根據需要開立相應賬戶，集中辦理相關資金的兌換和劃轉。三是允許境內公司回購、境內股東增持和其他匯出資金匯回、自由結匯和劃轉。四是取消紙質報告，簡化登記和數據報送。
本通知自發布之日起施行。(完)
附件:國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知
國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局，各中資外匯指定銀行總行:
為規範和完善境外上市外匯管理，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關法律法規，現就有關事項通知如下:
1.本通知所稱境外上市，是指在中國境內註冊的股份有限公司(以下簡稱境內公司)，經中國證券監督管理委員會[微博](以下簡稱中國證監會[微博])許可，在境外發行股票(包括優先股和股票衍生證券)、可轉換為股票的公司債券及法律法規允許的其他證券(以下簡稱境外股票)，並在境外證券交易所公開上市流通的行為。
二。國家外匯管理局及其分支機構、外匯管理部(以下簡稱外匯局)對境內公司境外上市涉及的工商登記、賬戶開立和使用、跨境收支、資金匯出等行為進行監督、管理和檢查。
三。境內公司應當自境外上市發行結束之日起15個工作日內，持下列材料到註冊地外匯局(以下簡稱所在地外匯局)辦理境外上市登記:
(壹)書面申請及境外上市登記表(見附件1)；
(二)中國證監會允許境內公司境外上市的證明文件；
(三)境外發行結束的公告文件；
(4)前述材料內容不壹致或不能說明交易真實性時需要補充的材料。
所在地外匯局審核上述材料無誤後，在資本賬戶信息系統(以下簡稱系統)中對境內公司進行登記，並通過系統打印營業登記證，為境內公司加蓋營業印章。境內公司憑此登記證辦理境外上市賬戶及相關業務。
4.境內公司境外上市後，境內股東根據有關規定擬增持或減持境外上市公司股份的，應當在擬增持或減持前20個工作日內，持下列材料到境內股東所在地外匯局辦理境外股份登記:
(壹)書面申請，附《境外持股登記表》(見附件2)；
(二)董事會或股東大會關於增持或減持事項的決議(如有)；
(三)需要經財政部門、國有資產管理部門和其他有關部門批準的，應當提供有關部門的批準文件；
(4)前述材料內容不壹致或不能說明交易真實性時需要補充的材料。
當地外匯局核實上述材料無誤後，在系統中對境內股東進行登記，通過系統打印營業登記證，並為境內股東加蓋營業印章。境內股東憑此登記證到銀行辦理境外上市公司股份增減持及相關業務開戶。
5.境內公司(銀行業金融機構除外)憑《境外上市業務登記證》在境內銀行開立“境內公司境外上市外匯專用賬戶”(以下簡稱“境內公司境外上市外匯專用賬戶”)，用於相關業務的資金匯兌和劃轉(賬戶類型、收支範圍及註意事項見附件3)。
6.境內公司(銀行業金融機構除外)應在其境外上市專用賬戶開立壹對壹的結匯待付匯賬戶(人民幣(6.7366，-0.0008，-0.01%)，用於存放境外上市專用賬戶資金結匯所得人民幣資金、以人民幣形式調回的境外上市募集資金及用於回購。
7.境外上市公司境內股東憑境外持股業務登記證，在境內銀行開立“境內股東境外持股專用賬戶”(以下簡稱“境內股東境外持股專用賬戶”)，用於增持、減持或轉讓境外上市公司股份，並辦理相關業務的資金匯兌和劃轉(賬戶類型、收支範圍及註意事項見附件3)。
8.境內公司及其境內股東可在境外開立相應的專用賬戶(以下簡稱“境外賬戶”)，用於辦理境外上市相關業務。境外專戶的收支範圍應符合附件3的相關要求。
9.境內公司境外上市所募集的資金可調回境內或存放境外，資金用途應與招股說明書或公司債券募集文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露文件(以下簡稱公開披露文件)所列相關內容壹致。
境內公司發行可轉換為股票的公司債券所募集的資金如需調回境內，應匯入其境內外債賬戶，並按照外債管理的有關規定辦理相關手續；發行其他形式證券所募集資金擬調回境內的，應匯入其境外上市賬戶(外匯)或待繳賬戶(人民幣)。
十、境內公司回購其境外股份，可以按照有關規定使用境外資金和境內資金。境內公司需使用和匯出境內資金的，應憑在所在地外匯局辦理回購相關信息(含變更)登記後取得的境外上市業務登記證(未辦理回購相關信息登記的，應在計劃回購前20個工作日內辦理登記)及相關資料或證明材料，通過境外上市賬戶(外匯)或待支付賬戶(人民幣)到開戶銀行辦理相關資金匯出手續。
回購後，匯出境外用於回購的資金如有剩余，應匯回境內公司境外上市專用賬戶(外匯)或待支付賬戶(人民幣)。
十壹、根據需要，境內公司可持境外上市業務登記證向銀行申請境外上市賬戶資金用於境內轉賬或支付，或結匯至待支付賬戶。
12.境內公司申請境內劃轉或支付待支付賬戶內資金的，應向銀行提供境外公開披露文件中資金用途與匯出結匯資金用途是否壹致的證明。資金用途與公開披露文件中資金用途不壹致或公開披露文件不明確的，應提供董事會或股東大會關於變更或明確相應資金用途的決議。其中，境內公司回購境外股份後匯回的剩余資金，可在境內直接劃轉或支付。
開戶銀行應在嚴格審核境內公司境外上市賬戶或待支付賬戶的資金用途後，為境內公司辦理相關賬戶資金劃撥和支付手續。
十三、境內股東按照有關規定入股境外境內公司，可以按照有關規定使用境外資金和境內資金。境內股東如需使用和匯出境內資金，應持境外持股業務登記證及相關說明或證明材料，到開戶銀行通過境內股東境外持股專用賬戶辦理資金匯出手續。
增持結束後，因增持匯出境外的資金如有剩余，應當匯回境內股東境外持股專用賬戶。境內股東可憑境外持股業務登記證到銀行辦理相關資金的境內劃轉或結算。
14.境內股東因減持或轉讓境內公司境外股份或境內公司從境外證券市場退市而獲得的資本項下收入，可留存境外或匯回境內股東境外持股專用賬戶。若匯回境內，境內股東可憑境外持股業務登記證到銀行辦理相關資金的境內劃轉或結算。
15.境內公司發生下列變更的，應當自變更之日起15個工作日內，持書面申請、新填寫的境外上市登記表及相關交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境外上市登記變更。需要主管部門批準或備案的變更，應提供主管部門對變更的批準或備案文件。
(壹)境外上市公司的名稱、註冊地址和主要股東信息發生變化；
(二)增資擴股(包括超額配售)或資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本等資本變動；
(三)回購境外股份；
(4)可轉債轉股(需提供外債登記變更或註銷證明)；
(五)境外上市公司股權結構因境內股東增持、減持、轉讓、受讓境外股份計劃完成而發生變化；
(六)原登記的境外募集資金使用計劃和用途發生變化的；
(七)登記相關內容的其他變更。
16.境內公司國有股東根據《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》(國發[2006 54 38+0]22號)的有關規定，需要將減持所得上繳全國社會保障基金(以下簡稱社保基金)的，由境內公司代為辦理，通過境外上市賬戶和境內公司待繳賬戶辦理相應的資金匯劃。
境內公司應向其境外上市賬戶和待支付賬戶開戶銀行申請直接轉賬(或結匯後轉賬至待支付賬戶) 國有股股東減持收入到財政部在境內銀行開設的相應賬戶，並附國有股股東減持收入上繳社保基金的情況說明(包括減持到期資金的計算情況說明、應繳資金數額等)等材料。 ).
十七、境內公司向境外監管機構、交易所、承銷機構、律師、會計師等境外機構支付其與境外上市相關的合理費用，原則上應在境外上市募集資金中扣除，確需從境內匯出(包括購匯)的，應持以下材料向銀行申請辦理:
(壹)境外上市業務註冊證書；
(二)境外上市費用繳納清單及能夠說明匯出金額(含匯出外匯)及相應事項的相關證明材料；
(3)相關境外機構應向境內稅務機關納稅的，還應提供境外企業或個人代扣代繳稅款等相關稅務憑證。
18.境內公司從境外證券市場退市的，應當自退市之日起15個工作日內，持主管部門相關批文復印件、退市公告等真實性證明材料、境外上市業務登記證明、相關賬目及資金處理情況，到所在地外匯局辦理境外上市註銷登記。同時，所在地外匯局應當收回境內公司境外上市業務登記證。
十九、境內公司及境內股東開戶銀行，應在境內公司及境內股東相關境內賬戶開立、變更或關閉後，按《國家外匯管理局關於發布:(匯發[2065，438+04]18號)的要求報送賬戶信息。
二十、境內公司、境內股東和相關境內銀行應當按照有關規定及時申報國際收支統計。
二十壹、境內公司、境內股東及相關境內銀行違反本通知的，外匯局可依法采取相應監管措施，並根據《中華人民共和國外匯管理條例》的相應規定予以行政處罰。
22.境內金融機構境外上市外匯管理相關事宜，除銀行業、保險業金融機構境外上市募集外匯的調回和結匯另有規定外，按照本通知辦理。
二十三、本通知發布前已註冊境外上市的境內公司，按照以下原則辦理:
(壹)已開立相關賬戶，但資金尚未全部調回結匯，或存在配股、增發等涉及跨境資金及結售匯行為的，應持工商登記證在銀行開立相應待支付賬戶，並按本通知辦理後續業務。
(二)未開立相關賬戶的，按照本通知辦理。
二十四、本通知要求提交的相關申請和註冊材料需提供具有法律約束力的中文文本。當中文和其他語言有多個版本時，以具有法律效力的中文版本為準。
二十五、本通知由國家外匯管理局負責解釋。
二十六、本通知自發布之日起施行。《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》(匯發[2013]5號)同時廢止。其他相關外匯管理規定與本通知不壹致的，以本通知為準。
各分行接到本通知後，請盡快轉發轄內中心支行、城市商業銀行和外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知後，應盡快轉發至分支行。執行中如遇問題，請及時反饋國家外匯管理局資本項目管理司。
國家外匯管理局