中外合作經營企業是指依照中華人民共和國法律的規定，由中國和外國合作者在中國境內共同設立，按照合作企業合同分配利潤或者產品，分擔風險和虧損的企業。其特征在於:
1.中外合作經營企業是合作經營企業。中外合作者的投資或者提供的合作條件不得折股，即合作各方的投資不得作價或者折股，中外合作者的收益或者產品分配比例、風險和損失分擔由合作企業合同約定。換句話說，契約式合資合同是企業成立的基本依據，合資各方的權利和義務不取決於投資比例和股份，而取決於契約式合資合同。這與中外合資企業明顯不同，中外合資企業是股權型的合資企業。所以合作企業叫契約式合資企業，合資企業叫股權式合資企業。
2.中外合作經營企業的組織形式是多樣化的，即中外雙方可以共同設立具有法人資格的合作企業，也可以共同設立不具有法人資格的合作企業。也就是說，合作企業既可以是法人企業，也可以是非法人企業，中外合資企業都具有法人資格。
3.中外合作企業的組織結構和管理方式靈活多樣。可以是董事會制度，聯合管理委員會制度，也可以委托給第三方管理。
4.中外合作企業壹般采取讓外方先收回投資的做法，外方承擔的風險相對較小，但合作期滿後，企業資產全部歸中方所有。
二。中外合作經營企業的設立
(壹)國家鼓勵的中外合作企業
《合作企業法》第4條規定，國家鼓勵設立產品出口或技術先進的生產型合作企業。產品出口企業是指產品主要用於出口，外匯扣除年度生產經營費用和外國投資者匯出利潤所需外匯後有盈余的生產企業。先進技術企業是指外商提供先進技術，從事新產品開發和產品升級，以增加出口創匯或替代進口的生產性企業。
(二)設立中外合作經營企業的申請和審批
申請設立中外合作經營企業，中外合作者簽訂的協議、合同、章程等文件，應當報國家對外經濟貿易部門或者國務院授權的部門和地方人民政府批準。審批機關應當自收到申請之日起45天內決定批準或者不批準。設立中外合作經營企業的申請經批準後，應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理部門申請登記，領取營業執照。營業執照簽發日期為企業成立日期。合作企業應當自成立之日起三十天內向稅務機關辦理稅務登記。
三。中外合作經營企業的組織形式和註冊資本
(壹)中外合作企業的組織形式
《合作企業法》第二條第二款規定，合作企業符合中國《法人法》規定條件的，取得中國法人資格。也就是說，妳可以申請設立具有法人資格的合作企業，也可以申請設立不具有法人資格的合作企業。具有法人資格的合作企業組織形式為有限責任公司。合營各方對合營企業的責任以各方認繳的出資額或提供的合作條件為限。合作企業以其全部資產對其債務承擔責任。在不具有法人資格的合作企業中，各方之間的關系是合夥關系。合作各方應當根據各自認繳的出資額或者提供的合作條件，在合作合同中約定各自的負債比例，但不得影響合作各方連帶責任的履行。償還合作企業債務超過到期數額的壹方，有權向其他合作者追償。
(二)中外合作經營企業的註冊資本
合作企業的註冊資本是指為設立合作企業在工商行政管理部門登記的各方認繳的出資額的總和。註冊資本可以用人民幣表示，也可以用各方約定的可自由兌換的外幣表示。註冊資本和投資總額不是同壹個概念。投資總額包括註冊資本和貸款資本。
合作企業的註冊資本在合作期限內不得減少。但因總投資和生產規模變化，確需減少的，須經審批機關批準。
四。中外合作經營企業的投資與合作條件
(壹)各合夥人的出資方式
合作企業各方應當依照法律和合作企業合同向合作企業投資或者提供合作條件。合作各方可以現金、實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利投資或者提供合作條件。合作各方以各自的財產或財產權作為投資或合作條件，不得為該投資或合作條件設立抵押或其他形式的擔保。各合夥人出資或提供合作條件後，須經中國註冊會計師驗證，合作企業據此向各合夥人出具出資證明書。
(二)各合夥人的出資比例
在依法取得法人資格的中外合作經營企業中，外國合作者的投資壹般不低於合作企業註冊資本的25%。對於不具有法人資格的中外合作經營企業，各方向合作企業投資或提供合作條件的具體要求由商務部確定。
(三)各合夥人的投資期限
中外合作企業各方應當根據合作企業生產經營的需要，在合作企業合同中約定各方向合作企業投資或者提供合作條件的期限。合作各方未按期繳納投資和提供合作條件的，工商行政管理部門應當限期履行；逾期未完成的，審批機關應當吊銷批準證書，工商行政管理部門應當吊銷營業執照並予以公告。未按照合作企業合同投資或者提供合作條件的壹方，應當向已經投資或者提供合作條件的另壹方承擔違約責任。
動詞 （verb的縮寫）中外合作經營企業的組織結構
《合資企業法》第12條規定，合營企業按照合營企業合同或者章程的規定，設立董事會或者聯合管理機構，決定合營企業的重大問題。再說了。還規定，合作企業成立後，可以委托中外合作者以外的人經營管理。可以看出，合作企業在組織架構的建立上有很大的靈活性，與中外合資企業有很大的不同。合作企業有三種管理形式:
董事會制度
具有法人資格的合作企業壹般實行董事會制度。董事會是合作企業的最高權力機構，決定合作企業的重大問題，董事長和副董事長由各方協商產生；中外合作者壹方擔任董事長的，另壹方擔任副董事長。
董事會可以決定任命或者聘請總經理負責合作企業的日常經營管理。總經理對董事會負責。合作企業的管理機構可能有1個副總經理或幾個人。副總經理協助總經理工作。
(2)聯合管理體系
不具備法人資格的合作企業壹般實行共同管理制。聯合管理組織由各方代表組成，是合作企業的最高權力機構，決定合作企業的重大問題。中外壹方擔任聯合管理機構主任的，另壹方擔任副主任。
聯合管理機構可以設立管理機構，也可以不設立。設立經營管理機構的，總經理由經營管理機構委派或者聘請，負責合作企業的日常經營管理，對聯合管理機構負責。沒有管理機構的，由聯合管理機構直接管理企業。
(3)委托管理制度
經合作各方壹致同意，合作企業可以委托中外合作者之壹經營管理，另壹方不參與管理；也可以委托合夥人以外的第三方經營管理企業。合作企業成立後，改為委托第三方經營管理，這是合作企業的重大變化。必須經董事會或聯合管理機構壹致同意，報審批機構審批，並向工商行政管理部門登記註冊。
(4)議事規則
合作企業董事會或者聯合管理委員會會議每年至少召開壹次，由董事長或者主任召集和主持。董事長或董事因特殊原因不能履行職責時，由副董事長、副董事或其他董事、委員召集和主持。1/3以上的董事或會員可以提議召開董事會會議或聯合管理委員會會議。
董事會會議或者聯合管理委員會會議，必須有三分之二以上的董事或者委員出席，方可舉行。董事或者會員不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的，應當書面委托他人代為出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，必須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或成員無正當理由未出席董事會會議或管理委員會會議，也未委托他人代為出席董事會會議或管理委員會會議的，視為已出席董事會會議或管理委員會會議並回避表決。
召開董事會或聯合管理委員會會議時，應於會議召開前10天通知所有董事或成員。董事會或者聯合管理委員會也可以通過通訊方式作出決議。
董事會或者聯合管理委員會作出的決議，壹般由出席會議的半數以上董事或者委員同意。但是，合作企業章程的修改，合作企業註冊資本的增加和減少，合作企業的解散，合作企業資產的抵押，合作企業的合並、分立和變更組織形式，以及其他各方約定須經董事會會議或者聯合管理委員會會議壹致通過方可作出決議的事項。
中外合作企業的收益分配與投資回收
(壹)合作企業收入或者產品的分配
合作企業的收入或者產品的分配辦法，應當在合作企業合同中約定。在分配上，合作企業可以分享利潤或產品，資源開發項目壹般采用後者。至於利潤分成和產品分成的比例，也是中外合作者在合同式合資經營合同中約定的。由於具體情況不同，合同雙方可以約定在合作期滿前的全部時間內，或者在合作期滿前的壹定時期內，以及在其他時期內，按照相同的比例分享利潤或者產品。
(二)合作企業外國合作者投資的回收
在實踐中，壹般都同意，當合作期滿時，合作企業的所有固定資產都歸中國合作者所有。為了平衡中外雙方的利益，壹般采用讓外方在合作期限內先收回投資的方式。回收投資壹般有三種方式:壹是在合作初期從企業稅後利潤中多分給外方，以後逐年遞減，即優先保證外方實現利潤；二是經稅務機關批準，實行稅前分配，即外方合資企業在繳納所得稅前收回投資；三是經稅務機關批準，通過加速固定資產折舊，用折舊基金償還對外投資。
外國合作者在合作期限內未收回投資的，經審批機關批準，可以延長合作期限，以保證外國投資者繼續收回應收回而未收回的投資。
合作企業合同規定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關按照國家有關稅收的規定審批。
七。中外合作經營企業的期限和解散
(1)時間限制
中外合作經營企業的期限由中外合作者協商，並在合作企業合同中規定。合作企業期限屆滿，合作各方同意延長合作期限的，應當在期限屆滿前180日向審批機關提出申請，說明原合作企業合同的執行情況、延長合作期限的原因，並提交合作各方就延長期限內的權利義務達成的協議。審批機關應當自收到申請之日起30日內作出批準或者不批準的決定。
在合作企業中，如果外方先行回收投資，並且已經回收的，合作期限不予延長。但是，外國合作者增加投資，經合作各方協商同意延長合作期限的，可以向審批機構申請延長合作期限。延長的合作期限壹經批準，合作企業應向工商行政管理部門辦理變更登記手續。
(2)解散
中外合作經營企業解散的原因是:合作期限屆滿；合作企業嚴重虧損或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；中外合作者壹方或者多方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營；合作企業合同、章程規定的解散事由出現；合作企業違法被依法責令關閉。