1.戰國七雄與強兵改革。
春秋時期經過近300年的爭霸，在160多個國家中發現，戰國初期只剩下40個國家(包括20多個少數民族國家)。其中以齊、楚、燕、漢、趙、魏、秦最為強大，史稱“戰國七雄”。戰國時期，許多國家新興的地主階級奪取政權，走上政治舞臺。
為了鞏固封建統治，消滅奴隸制殘余，完善封建制度；與此同時，為了保衛自己，消滅其他國家，達到富裕強兵的目的，各國紛紛展開政治改革運動。
魏文侯(公元前445年-公元前396年)以李悝(隗囂)為宰相，廢除官銜世襲制，實行“有糧、有勞、有貢獻”，選拔官員；“量力而行”與發展農業；實行“平準法”，“取有余，補不足”，平衡糧價；制定法律經典以依法治國；吳起(381)被用來改革軍隊，創建“軍卒制”，使魏成為戰國初期最大的勢力。
秦孝公(公元前361年-公元前318年)用商鞅變法，廢礦田，開樓房，重農抑商；建軍立功制度，論功行賞；實行縣制，實行同治法，加強中央集權等。所以“秦人樂，路不忘，山無賊，家足”(《史記。《尚軍傳》)，奠定了統壹六國的基礎。
趙國變法始於趙烈侯(公元前408年-公元前387年)，在人事上“選拔實踐人才，任用官員使能”；在財政上，“省錢，任人唯賢”(《史記·趙》)。到趙武靈王時(公元前325年-公元前299年)，他改革軍隊，“胡服騎射”，建立了強大的騎兵。齊以鄒忌為相，“遵紀守法，督漢奸”(《史記·田終氏》)，大開視野，賞罰分明，任用人才；用孫臏訓練軍隊，強化軍隊裝備，打造“打擊技能”精銳士兵。
楚國用吳起(此時已從魏國逃到楚國)實行類似魏國的改革。這兩個國家，閆涵，也實施了壹些政治改革，如選拔人才和使用能源，獎勵人民的功績。經過變法，到戰國中期，國力大大增強，士兵數量大大增加。據統計，魏有兵20萬，倉頭20萬(裹綠絲巾的兵)，勇20萬，隨從20萬(雜役)，車輛600輛，馬匹5000匹(戰國策魏策義)；秦楚都是“帶百萬甲，騎千車，騎萬馬”(秦策壹、楚策壹)。
趙“帶數十萬甲，騎數千車，騎萬馬”(《趙策二》)；韓國30萬士兵(《韓策·壹世》)；齊“有甲胄數十萬”(《齊策·易》)；顏“帶甲數十萬，車騎七百，馬騎六千”(《顏策義》)。它顯示了改革強兵這個富裕國家的效果。
2.魏霸權的興衰
春秋末期，晉國的六國大臣都是專制的。戰國初，韓、趙、魏三聯手，先後滅範、中行、。公元前453年，三部分晉，魏最強。
3.魏拔中原
戰國初，三晉聯合，屢戰屢勝。魏文侯變法變強後，連年不斷擴張。西派吳起攻占秦國5城，占領河西之地，迫使秦國退守洛水(陜北)；北使楊樂滅中山(冀西)；東韓及趙，三次伐齊；在南方，公元前400年至公元前371年，三晉五次與楚國交戰，將楚國勢力逼出中原。
三晉得勢，都被周王封為諸侯。此時魏稱霸中原50年。但三晉之利相同，異也不同。三晉聯合，魏國獲益最大，韓、趙不滿，於是也互相攻訐。魏武侯即位後的第二年(公元前395年)，他指責趙幹涉廢除趙軍，在隨後的十年裏，兩國屢次交戰，三晉聯盟瓦解。此外，吳侯聽信謠言，逼吳起奔楚，商鞅奔秦，自毀長城。
與此同時，秦國和齊國的形勢蒸蒸日上。周憲五年(公元前364年)，秦在石門大敗魏軍，斬首六萬。兩年後，他打敗了禹衛少良，占領了龐城。齊國在東方的同時，也開始和魏國爭奪諸侯的領導權。魏被夾在東西方之間。
魏惠王即位後，雖然采取了遷都河南開封、緩和與朝鮮、趙關系等壹系列措施，維護了自己的霸權，但並沒有擺脫四面受敵的困境。
4.桂嶺之戰
魏鞏固霸權後，齊秦相繼改革，國力不斷增強。周憲王十三年(公元前356年)齊與趙結盟，次年為了擺脫兩面夾擊，與秦妥協，以全力對付東方。周憲王十五年(公元前354年)，趙兵攻魏，王維命龐涓領兵攻趙，兵圍趙國都城邯鄲。
第二年，趙向齊楚求助。徐琪派出了援軍，但沒有直接前往邯鄲，並且反攻了魏誌祥的陵墓。雙方都輸了，方以田忌為大將軍，孫臏為師，帶兵投奔趙。
田忌用孫臏避實擊虛:“魏趙對攻，精兵從外盡，老弱從內盡。”不如趁魏身後空虛，“引兵奔大梁”(《史記。《孫子兵法·吳起傳》)而攻其都。魏軍壹定會回來救援，可以壹舉解除趙的包圍圈，在他筋疲力盡的時候攻擊他。
田忌按照計劃行事。龐涓聽說齊軍直奔大梁，慌慌張張地率軍回救。田忌引誘他回到桂陵(河南長垣以南)，以便伺機擊敗魏軍，這場戰爭是戰國時期著名的壹場戰役，是魏鞏固霸權與齊爭奪霸權的壹場大戰役，也是趙對魏的壹場戰爭。此役，孫臏運用避實擊虛、以待功、“攻其所當救”等戰略戰術，成功創造了“圍魏救趙”的輝煌戰例。
其他諸侯國乘魏國慘敗之機，紛紛攻魏，楚取其河間之地，秦則占領河西重鎮少梁和故都安邑。然而，魏畢竟是強大的。周憲王十七年(公元前352年)，打敗齊、魏、宋聯軍，逼齊媾和。次年，反攻秦國，收復失地。
周憲二十五年(公元前344年)，重新組織了“豐澤(河南開封附近)會議”。然而，它的霸權已如夕陽。
5.馬嶺戰役
韓沒有參加豐澤的會議。周憲王二十七年(公元前342年)，魏為了鞏固自己，對其進行了懲罰，並試圖消滅它。他命令龐涓領兵攻韓，直攻韓都，韓向齊國求援。
齊威王聽了孫臏的建議:“漢魏之兵，救之未疲，乃代我漢魏之兵。”還不如以後再救他們，“他們可以以重利益為榮”(《子簡。第二卷。《周先旺二十八年》)。
韓國依仗齊國援救，全力抗魏，五戰五敗，所以是魏國順從齊國。次年，齊威王以田忌、田嬰為將軍，孫臏為軍師，領兵援朝，采取仿桂陵之策侵朝。龐涓聽說了，從韓國回來。
鑒於桂林之敗，王維對齊國屢次插手三晉之事感到憤怒，於是命令龐涓領兵迎敵，以求決戰。孫臏聽說魏軍來了，就向田忌建議:“他是三晉之師，勇武輕敵，爵位畏首畏尾(以為齊軍畏首畏尾)，善用兵者，依勢而導(《史記·孫子吳起列傳》)。
田忌從中撤退，通過減少竈數來誘敵深入，命令齊軍先設654.38+萬竈(654.38+萬軍用竈作人造米)，明日五萬竈，明日二萬竈迷惑魏軍。
龐涓追擊齊軍三天。他喜出望外:“我就知道齊軍害怕了，在我們的土地上呆了三天，死了壹半以上的兵(逃跑了)。”於是他拋棄步兵，只帶領精銳部隊輕裝上陣，日夜追擊。孫臏預計將在黃昏時分前往馬嶺(河南省範縣西南)。
此地道狹窄，旁有許多障礙物，故為埋伏，在路旁砍倒壹棵大樹，上書:“龐涓死於此樹下”。與此同時，壹萬名優秀射手奉命埋伏在大街小巷，暗號預先確定:黃昏時分，大樹下有火，就都射箭。龐涓當夜領兵到了馬嶺路。當他看到路邊有壹棵大樹，樹上有字，他就舉起火來讀。在他讀完之前，他的部隊已經全面展開。魏軍受此打擊，自己踩自己，搞得壹塌糊塗。龐涓自殺了。
齊軍奮起反擊，在太子沈率領魏軍主力時，再次大敗，全殲魏軍654.38+萬，生擒太子沈。戰鬥中，孫臏審時度勢，減重點誘敵，伏擊馬嶺，環環相扣，全殲魏軍，進而創造了伏擊殲敵的戰略傑作。王維壹怒之下出征，龐涓大喜，驕橫自大，輕敵，以至於辱師辱國。這次失敗後，魏壹蹶不振。此後在齊秦、楚國的夾擊下，四處拜功，茍延殘喘，大失大國之風。