第壹節暫停上市
上市公司出現下列情形之壹的，本所將暫停其股票上市:
(1)第壹個會計年度審計結果顯示公司因第13.2.1條第(壹)項、第(二)項被警告退市風險後繼續虧損；
(二)因第13.2.1條第(三)項被提出退市風險警示後兩個月內未按要求改正財務會計報告的；
(三)因第13.2.1條第(四)項被提出股票交易退市風險警示後兩個月內未披露年度報告或者中期報告的；
(四)公司股本總額、股權分布等發生變化不再符合上市條件的；
(五)公司有重大違法行為。
(六)本所規定的其他情形。
14.1.2因股票交易存在第13.2.1條第(壹)項、第(二)項情形被實施退市風險警示的上市公司，預計在實施退市風險警示後的第壹個會計年度繼續虧損的，公司董事會應當在會計年度結束後二十個交易日內發布股票可能暫停上市的風險警示公告，並
14.1.3股票因13.2.1條第(壹)、(二)項被實施退市風險警示的上市公司，退市風險警示後第壹個會計年度的財務會計報告顯示繼續虧損的，或者雖顯示盈利但被出具非標準無保留意見審計報告的，公司董事會將審議年度財務會計報告。
(1)公司股票暫停上市的，公司將與具有4.1條規定的恢復上市保薦人資格的證券公司(以下簡稱“本機構”)簽訂協議，協議約定公司聘請本機構作為恢復上市的保薦人；公司股票終止上市的，將委托代理機構為股份轉讓提供服務，並授權其辦理股份在證券交易所做市登記結算系統退市、股份重新確認、股份在股份轉讓系統登記結算等事宜。
(2)公司股票暫停上市的，公司將與結算公司簽訂協議。協議(包括但不限於):如股份終止上市，本公司將委托結算公司作為全部股份的托管、登記結算機構。
(三)公司股票終止掛牌的，公司將申請將其股票轉入代辦股份轉讓系統，股東大會將授權董事會辦理公司股票終止掛牌和進入代辦股份轉讓系統的相關事宜。
14.1.4上市公司應當在股東大會通過14.1.3條所述議案後五個交易日內完成與代理結算公司的協議簽署工作，並及時向本所報送相關協議，披露其主要內容。
第14.1.5條上市公司應當在年度報告經董事會審議後向本所報告並及時披露。
公司在披露年度報告時，應當披露該股票將被暫停再次上市的風險提示公告。
自公司披露年度報告之日起，交易所對公司股票及其衍生品種實施停牌，並在停牌後15個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.6出現第14.1條第(二)項、第(三)項所述情形之壹的，本所將在兩個月期滿後的次壹交易日暫停公司股票及其衍生品種上市，並在暫停後十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。
暫停上市期間，公司應至少發布三次風險提示公告，並參照14.1.3、14.1.4條的規定完成相關事項的審議、協議簽署和信息披露。
14.1.7本所作出暫停股票上市決定後，應當在兩個交易日內通知公司並公告，並報中國證監會備案。
14.1.8上市公司自收到本所股票暫停上市決定之日起，應當及時披露股票暫停上市公告。股票停牌公告應當包括以下內容:
(壹)股票的種類、簡稱、證券代碼和暫停上市的起始日期。
(二)股票暫停上市決定的主要內容；
(三)董事會關於爭取股票恢復上市的意見及具體措施；
(四)股票可能被終止上市的風險提示；
(五)暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
(六)中國證監會和交易所要求的其他內容。
14.1.9股暫停上市期間，公司應當繼續履行上市公司相關義務，每月前五個交易日至少披露壹次恢復上市所采取的措施及相關工作進展情況。公司未采取重大措施或相關計劃未取得相應進展的，還應披露並說明具體原因。
14.1.10有下列情形之壹的，本所將暫停可轉換公司債券上市:
(壹)公司有重大違法行為；
(二)公司情況發生重大變化，不符合可轉換公司債券上市條件；
(三)發行公司可轉換公司債券所募集的資金未按照批準的用途使用；
(四)未按照募集可轉換公司債券的辦法履行義務。
(五)公司最近兩年連續虧損；
(6)公司股票因存在14.1被本所暫停上市。
14.1.11可轉換公司債券暫停上市參照本節股票暫停上市的有關規定辦理。
第二節恢復上市
14.2.1因第14.1條第(壹)項情形暫停上市的，在股票暫停上市期間，上市公司可以在首次年度報告披露後五個交易日內向本所提交股票恢復上市的書面申請:
(壹)在法定披露期限內披露暫停上市後經審計的首份年度報告。
(2)經審計的年度財務會計報告表明公司已實現盈利。
暫停上市後的首份年度財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留意見的，上市公司應當在上述年度報告的同時披露可能終止上市的風險提示公告。
14.2.2股票因14.1條第(二)項被暫停上市的上市公司，可以在暫停上市後兩個月內向本所提出恢復上市的書面申請。
14.2.3股票因14.1條第(三)項被暫停上市的上市公司，公司在暫停上市後兩個月內披露相關年度報告或者臨時報告的，可以在公司披露相關定期報告後五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。
14.2.4上市公司應當聘請中介機構作為其恢復上市的保薦人。
保薦機構應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，為公司恢復上市出具保薦書，並保證連帶責任。
14.2.5在核查過程中，保薦機構至少應充分關註以下情況並進行盡職核查，出具核查報告:
(1)公司規範運作情況:包括人員、資產、財務的獨立性，關聯交易，重大資產出售或購買的規範性，重組後的經營方向，經營狀況是否有實質性改善，與控制人的競爭關系；
(2)公司財務風險信息:包括公司收入確認、非經常性損益是否合規，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及的事項是否對公司產生重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範的事項的糾正和調整等。；
(3)公司或有風險:包括資產出售、抵押、置換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁(適用本規則關於累計計算的規定)、上述事項對公司經營的不確定影響等。；
對於公司的各種不規範行為，恢復上市的保薦機構應當要求公司予以糾正。公司未按要求改正的，保薦機構應當拒絕為其出具恢復上市的保薦書。
14.2.6對因14.2.2、14.2.3條情形申請恢復上市的公司進行盡職調查時，保薦機構至少應當充分關註14.2.5條第(二)項所列情形，同時關註以下情形。
(壹)公司財務會計政策是否健全，公司內部控制制度是否完整、合理、有效；
(2)註冊會計師是否認為公司內部控制制度存在重大缺陷，公司是否根據註冊會計師的意見進行了整改(如適用)；
(三)公司財務會計報告是否按照有關規定進行了更正(如適用)。
14.2.7保薦機構出具的恢復上市保薦書應當包括以下內容:
(壹)公司基本情況；
(二)公司的主要風險，以及原有風險是否已經消除；
(3)對公司前景的評估；
(四)核查報告的具體內容；
(五)公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的說明；
(六)無保留地、明確地表達其推薦意見和理由；
(七)保薦機構及相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦機構內部審計程序的說明；
(八)保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；
(九)保薦機構根據有關規定作出的承諾；
(十)公司持續督導期間的工作安排；
(十壹)保薦機構及相關保薦代表人的聯系地址、電話及其他通訊方式；
(十二)保薦機構認為應當說明的其他事項；
(十三)中國證監會和交易所要求的其他內容。
恢復上市保薦書應當由保薦機構法定代表人(或授權代表)和相關保薦代表人簽字，註明簽字日期並加蓋保薦機構公章。
14.2.8申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其申請恢復上市的合法性、合規性進行充分核查，認真審閱相關申請材料並出具法律意見書。律師及其律師事務所對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
14.2.9前條所述法律意見書應當對以下事項明確發表結論性意見:
(壹)公司的主體資格；
(二)公司是否完全符合恢復上市的實質性條件；
(三)公司的經營和發展目標；
(4)公司治理和規範運作；
(5)關聯交易和同業競爭；
(六)公司的主要財產；
(七)重大債權債務；
(八)重大資產變動和並購重組；
(九)公司納稅情況；
(十)重大訴訟和仲裁；
(十壹)公司受到的行政處罰。
(十二)律師認為需要說明的其他問題。
律師對上述事項的結論性意見應包括是否合法合規，是否真實有效，是否存在爭議或潛在風險。
14.2.10上市公司申請恢復上市，應當向本所提交下列文件:
(壹)恢復上市申請書。
(二)董事會關於符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；
(三)董事會關於暫停上市期間公司為恢復上市所做主要工作的報告；
(四)管理層從公司主營業務、經營活動、財務狀況、或有事項、後期事項及其他重大事項等角度對公司盈利能力、經營能力及盈利能力的持續性和穩定性的分析報告；
(5)公司重大資產重組方案的說明:包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收入確認、實施結果及相關支持文件；
(6)公司最近壹年重大關聯交易的說明:包括關聯交易的內部決策程序、合同及相關記錄、執行結果及相關支持文件；
(七)公司最近壹年納稅情況的說明；
(八)原始年度報告及其審計報告；
(九)保薦機構出具的恢復上市保薦書和保薦協議；
(十)法律意見書；
(十壹)董事會關於非標準無保留意見的審計意見(如適用)；
(12)會計師事務所及註冊會計師對非標準無保留審計意見的說明(如適用)；
(13)按照14.1.4條與代理機構、結算公司簽訂的相關協議；
(十四)本所要求的其他相關材料。
因14.2.2或14.2.3向本所申請恢復上市的公司，至少應當按照本條第(壹)至第(三)項、第(八)至第(十四)項的要求提交相關文件。
公司應當在向本所提出恢復上市申請的次壹交易日發布相關公告。
14.2.11本所收到上市公司提交的申請文件後，應當在五個交易日內作出是否受理的決定，並通知公司。
公司未按14.2.10條要求提供申請文件的，本所將不予受理其恢復上市申請。
公司在收到本所是否受理其申請的決定後，應當及時披露該決定的相關信息，並披露可能終止上市的風險提示公告。
14.2.12本所上市委員會對公司恢復上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審核意見，本所根據上市委員會的意見作出是否核準公司恢復上市申請的決定。
14.2.13本所將在以下時間內作出是否核準公司恢復上市申請的決定:
(壹)本所受理上市公司因14.2.1條恢復上市申請後30個交易日內；
(二)本所受理上市公司因14.2.2、14.2.3條情形恢復上市申請後15個交易日內。
在此期間，如交易所要求公司提供補充材料，公司應在交易所規定的期限內提供相關材料。公司補充材料的期間不計入交易所做出相關決定的期間。
14.2.14本所受理上市公司恢復上市申請後，可以聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對公司財務會計報告的真實性進行調查核實。
本所聘請的會計師事務所的調查核實期限不計入第14.2.13條所述作出相關決定的期限。
14.2.15本所作出同意公司股票恢復上市的決定後，應當在兩個交易日內通知公司，並向中國證監會報告。
14.2.16被本所批準恢復上市的，上市公司應當在收到相關決定後及時披露。
關於股票恢復上市的公告。股票恢復上市公告應當包括以下內容:
(壹)再次上市股票的種類、簡稱和證券代碼。
(二)股票恢復上市決定的主要內容；
(三)董事會對恢復上市措施的具體說明；
(四)相關風險因素分析；
(五)中國證監會和交易所要求的其他內容。
14.2.17某上市公司公告恢復上市五個交易日後，其股票恢復上市。
14.2.18因第14.1.10條的各種情形導致可轉換公司債券暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提交其股票恢復上市的書面申請:
(壹)因14.10條第(壹)項、第(四)項所列情形之壹暫停可轉換公司債券上市，經核實後果尚不嚴重的；
(2)因第14.1.10條第(二)項所列情形暫停可轉換公司債券上市，且該情形在六個月內消除；
(3)因14.10條第(三)項情形被暫停可轉換公司債券上市，該情形在兩個月內消除；
(4)可轉換公司債券因第14.1.10條第(五)項所列情形暫停上市，並在法定披露期限內披露暫停上市後經審計的年度報告，經審計的年度財務會計報告顯示公司實現盈利。
14.2.19可轉換公司債券的恢復上市，參照本節股票恢復上市的有關規定辦理。
第三節終止上市
14.3.1上市公司出現下列情形之壹的，本所終止其股票上市:
(壹)因14.1條第(壹)項暫停上市，未在法定期限內披露暫停上市後的首份年度報告；
(2)在法定期限內披露的暫停上市後第壹份年度報告顯示公司因14.1條第(壹)項原因暫停上市發生虧損；
(3)股票因第14.1.1條第(壹)項被暫停上市後，在法定期限內披露了暫停上市後的第壹份年度報告，但在隨後的五個交易日內申請恢復上市失敗的；
(四)因14.1條第(二)項情形，未能在股票暫停上市後兩個月內披露經更正的相關財務會計報告；
(五)因14.1條第(二)項原因暫停上市後兩個月內已披露經更正的財務會計報告，但未在隨後五個交易日內申請恢復上市；
(六)因14.1條第(三)項原因導致股票暫停上市後兩個月內未披露相關年度報告或者中期報告的；
(7)股票因14.1條第(三)項被暫停上市後，在兩個月內披露了相關年度報告或者臨時報告，但在隨後的五個交易日內申請恢復上市失敗的；
(八)恢復上市申請未被受理；
(九)恢復上市申請未獲批準；
(十)公司股本總額、股權分布等發生變化不再符合上市條件，且在本所規定的期限內仍不能符合上市條件的；
(十壹)上市公司或者收購人以終止公司股票上市為目的進行回購或者要約收購。實施回購或者要約收購後，公司總股本和股權分布不符合上市條件，公司董事會向本所申請終止上市；
(十二)暫停上市期間，股東大會作出終止上市的決議；
(十三)公司因故解散或者法院宣告公司破產，破產程序終止；
(十四)本所規定的其他情形。
14.3.2上市公司出現第14.3.1條第(九)項情形的，本所在不批準恢復上市的同時，作出終止上市的決定；出現本條所述其他情形的，本所上市委員會將對公司股票退市進行審核，做出獨立的專業判斷並形成審核意見。
交易所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止公司股票上市的決定。
14.3.3上市公司出現14.3.1條第(壹)項情形的，本所應當自法定披露期結束之日起15個交易日內作出公司股票終止上市的決定。
14.3.4上市公司預計出現14.3.1條第(二)項情形的，董事會應當在相關定期報告報告期結束後10個交易日內發布可能終止上市的風險提示公告，並在披露相關定期報告前至少再發布兩次風險提示公告。
14.3.5上市公司出現14.3.1條第(二)項情形的，應當在年度報告經董事會審議後及時向本所報告並披露，同時發布可能被終止上市的風險提示公告。
交易所應當在公司年度報告披露後15個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。
14.3.6上市公司出現14.3.1條第(三)項、第(八)項情形的，本所應當在公司年度報告披露後15個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。
14.3.7上市公司出現14.3.1條第(四)項至第(七)項情形的，本所應當在兩個月期滿後的15個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。
14.3.8上市公司出現14.3.1條第(十)項情形的，本所應當在規定期限屆滿後15個交易日內作出公司股票終止上市的決定。
14.3.9本所在作出是否終止股票上市的決定前，可以聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對公司利潤的真實性進行調查核實，並將核實結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入本所作出終止上市決定的期限。
為決定是否終止公司股票上市，本所可以要求公司提供補充材料，公司應當在本所規定的期限內提供相關材料。公司補充材料的期間不計入交易所做出相關決定的期間。
14.3.10出現上市公司第14.3.1條第(十壹)項情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或者其他相關權益變動公告之日起停牌。上市公司董事會應當及時向本所提交終止上市申請，本所應當在收到申請後15個交易日內作出終止上市決定。
上市公司發生第14.3.11條第(十二)項情形的，應當及時通知本所，並在股東大會後公告。
在公司公告後15個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。
14.3.12出現第14.3.1條第(十三)項情形的，上市公司應當在公司營業執照被依法吊銷、責令關閉或者被撤銷、被法院宣告破產的當日，作出解散決議，並於次日公告公司及其股票。
在公司公告後15個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。
14.3.13本所作出終止公司股票上市的決定後，應當在兩個交易日內通知公司，並在兩個交易日內發布相關公告，同時報中國證監會備案。
對於本所作出終止上市決定前尚未聘請代理機構的公司，本所將在作出公司股票終止上市決定的同時為其指定臨時代理機構，通知公司和代理機構，並在兩個交易日內就上述事項發布相關公告(公司依法破產、解散或者關閉的除外)。
14.3.14公司在收到本所終止其股票上市的決定後，應當及時披露其股票終止上市的公告。股票退市公告應當包括以下內容:
(壹)股票的種類、簡稱、證券代碼和終止上市日期。
(二)終止上市決定的主要內容；
(三)終止上市後其股份的登記、轉讓和管理事宜；
(四)終止上市後公司的聯系人、聯系地址、電話及其他通訊方式；
(五)中國證監會和交易所要求的其他內容。
14.3.15公司應當在股票終止掛牌後立即安排進入代辦股份轉讓系統，以確保公司股票能夠在本所發布終止掛牌公告後四十五個交易日內轉入代辦股份轉讓系統。
14.3.16出現下列情形之壹的，本所終止可轉換公司債券上市:
(壹)因14.10條第(壹)、(四)項所列情形之壹導致可轉換公司債券暫停上市後，經查證後果嚴重的:
(2)因14.1.10條第(二)項所列情形暫停可轉換公司債券上市後，六個月內不能消除的情形；
(三)因14.1.10條第(三)項所列情形暫停可轉換公司債券上市後，該情形在兩個月內不能消除的；
(四)因14.1.10條第(五)項原因，公司未在法定期限內披露暫停上市後的首份年度報告，或者在法定期限內披露暫停上市後首份年度報告顯示公司出現虧損，或者在暫停上市後首份年度報告披露後五個交易日內未提出恢復上市申請的；
(五)公司股票因14.3.1條規定被本所終止上市。
14.3.17可轉換公司債券終止上市，參照本節股票上市的有關規定辦理。