2022年4月29日，18:04，微信微信官方賬號“愛極微”再次發布題為《拒絕被軟銀實際控制，堅持獨立發展！安謀科技聯署了壹封團隊的公開信。
2022年4月29日21:44，微信微信官方賬號“核心事”發表了壹篇題為《獨家對話吳雄昂:Arm權力鬥爭升級？說出幕後的全部故事。
2022年4月30日07:20，微信微信官方賬號新知訊發布標題《安某中國原公章及營業執照已作廢！吳雄昂怕“翻身”！“文章。
2022年4月30日，14:52，微信微信官方賬號“電子創新網張國斌”發布了題為《Arm中國宮鬥最新劇透:劉仁臣上門被拒！安謀科技再做聲明！”文章。
上述文章中，第三條披露的信息是完整而詳細的。梳理這些文章，我們發現事情的脈絡是這樣的:2022年4月29日，深圳市市場監督管理局的工商登記顯示，安某科技(中國)有限公司(以下簡稱“安某科技”或“安某中國”)的董事會成員、董事長、監事、總經理(公司法定代表人)、指定聯系人、章程或章程修正案、營業執照均為4月29日。安謀科技法定代表人及指定聯系人由董事長兼總經理吳雄昂變更為總經理劉仁臣，公司暫不設立董事長壹職。也就是2020年6月吳雄昂被免職後，安謀科技外方股東ARM背後的軟銀與中方股東代表(安謀科技董事長兼總經理)吳雄昂關於安謀科技控制權的糾紛再起。
本文擬從法律角度對該事件進行分析，希望能幫助大家更深入地了解該事件。本文將從以下八個方面進行闡述:
1.軟銀通過ARM註冊安謀科技的工商變更合法嗎？
2.厚樸公司違反與其他中方股東的壹致行動協議，聯手ARM做出新的股東會和董事會決議。ARM公司是否構成善意第三人？
3.安某科技完成工商變更登記後，吳雄昂拒不配合交接。是流氓行為還是法律維權？
4.在吳雄昂不同意主動讓位的情況下，軟銀想換掉吳雄昂。依法應該怎麽做？
5.如果軟銀作為安謀科技的外方股東ARM的代表，無論如何也改變不了吳雄昂，這是不是中國法治的恥辱？
6.軟銀如果不能把吳雄昂踢出去，就只能維持現狀。會損害安某科技的利益嗎？
7.外資股東ARM的利益可以淩駕於安某科技公司的利益之上嗎？
8.如果軟銀成功踢出吳雄昂，結果會對中國新創產生多大影響？
1.軟銀通過ARM註冊安謀科技的工商變更合法嗎？
根據已經披露的信息，安某科技的原公章和營業執照已經被吳雄昂控制。根據深圳市市場監督管理局《外商投資有限責任公司法定代表人變更登記》和《外商投資有限責任公司備案》的要求，安某科技本次變更備案需要提交以下八項材料(變更董事會成員、董事長、監事、總經理【公司法定代表人】及指定聯系人):
1.企業變更登記(備案)申請書原件(需公司公章)；
2.代理人的身份證明；
3.公司營業執照原件及所有復印件(原件)；
4.新任董事、監事和經理的身份證明
5.擬任法定代表人的身份證明；
6.依照《公司法》作出的董事會決議(需董事簽字，投贊成票的董事表決權比例符合安某科技公司章程的規定)；
7.依照《公司法》作出的股東會決議(需股東簽名，投贊成票的股東表決權比例應符合安某科技公司章程的規定)；
8.因工商變更登記事項需要變更章程內容或股東需要自行修改章程的，應提供:修改後的章程或章程修正案(需公司公章和股東簽名)。
首先，在印章和執照的使用方面，在安某科技的公章和營業執照已經被吳雄昂控制的情況下，軟銀是如何完成安某科技的工商變更登記的？這壹直是個謎，也是外界最想知道的。但截至目前，軟銀或ARM等相關方面並未給予正面回應，僅強調安謀中國的工商變更登記已依法完成，安謀中國的原公章和營業執照已作廢，吳雄昂已被免去董事長兼總經理職務，劉仁臣先生和姚晨先生已被任命為安謀中國的聯席CEO。但無論是通過偽造工商變更登記申請材料辦理，還是通過所謂的“特殊事務”辦理，安某科技的工商變更登記明顯存在重大瑕疵，極有可能被撤銷，並追究相關人員責任。
其次，從董事會會議和股東大會的召集和主持程序來看，安謀科技有必要召開股東大會罷免吳雄昂的董事職務，安謀科技有必要召開董事會會議罷免吳雄昂的董事長和總經理職務。關於股東會的召集和主持，《中華人民共和國公司法》第四十條第壹款規定:“有限責任公司設立董事會的，股東會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職責或不履行職責時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事提名壹名董事主持會議。“關於董事會會議的召集和主持，《中華人民共和國公司法》第四十七條規定:“董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職責或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事召集和主持。
雖然作為安謀科技董事長的吳雄昂與安謀科技外方股東ARM之間存在矛盾，但不存在董事長不能履行職責或不履行職責的情況。然後，ARM和琥珀領先(香港)有限公司繞過股東大會法定主持人和董事會會議法定召集人和主持人，私自召開股東大會和董事會會議。這種“密會”嚴重違反法律程序，是法律不能容忍的。而且吳雄昂也是中方股東代表，即ARM公司和厚樸公司召開秘密會議，繞開吳雄昂代表的其他股東，嚴重侵犯了吳雄昂代表的其他股東的知情權和表決權。因嚴重違反程序、侵害第三方權益，股東大會和董事會作出的決議依法無效。
最後，更讓人驚訝的是，工商變更登記後，安某科技的董事長是“暫時離職”，而根據《中華人民共和國公司法》，董事長是非常重要的職位，必須任命。否則安謀科技未來的股東大會由誰來安排和主持？誰將召集並主持董事會會議？沒有董事長的參與，股東會和董事會是非法的。軟銀是想在實際控制安利科技後違規操作還是永遠不開股東會和董事會？
綜上，正如吳雄昂在其控制的安謀科技於2022年4月29日發布的聲明中所言，“有充分理由認為深圳市市場監督管理局受理的工商變更登記手續存在重大法律瑕疵。”吳雄昂控制的安某科技有權依法采取法律措施維護自身合法權益。他所代表的其他股東也有權向法院提起確認公司決議效力的訴訟，請求法院確認股東會決議無效。
2.厚樸公司違反與其他中方股東的壹致行動協議，聯手ARM做出新的股東會和董事會決議。ARM公司是否構成善意第三人？
安謀科技股份中，中資持有的565，438+0%由國內知名PE厚樸投資通過壹致行動人協議管理，其中琥珀領先(香港)有限公司持有36%，管理層、各類投資機構、Arm生態合夥人通過安創成長等基金持有65，438+05%。按照常理，壹致行動協議顯然是為了確保中國資本對安謀科技的控制，讓ARM科技在中國落地生根，實現真正的國產化，成為產業鏈安全的保障，這也是成立中外合資公司安謀科技的目的。壹致行動協議是明確透露給ARM的，ARM知道或者應該知道該協議的存在。在這種情況下，ARM不是善意第三人，即使ARM和琥珀領先(香港)有限公司持有的投票權超過股東投票權的三分之二也不行，因為他們是惡意串通。損害其他股東的合法權益(吳雄昂作為安謀科技董事長兼總經理對安謀科技行使控制權是其他股東的合法權利)。公司決議是壹種民事法律行為。關於惡意串通的民事法律行為的效力，《中華人民共和國民法典》第壹百五十四條規定:“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。”第壹百五十五條規定:“無效的或者被撤銷的民事法律行為，自始沒有法律約束力。”
吳雄昂認為，將安某科技的控制權交給軟銀，不符合公司成立時的初衷，不符合產業投資的邏輯，也不符合法律依據。這個觀點是站得住腳的。
3.安某科技完成工商變更登記後，吳雄昂拒不配合交接。是流氓行為還是法律維權？
由於安某科技的工商變更登記違法，吳雄昂作為此前生效的股東大會決議選舉產生的董事會成員選舉產生的董事長並兼任董事會任命的總經理，有權繼續行使職權，不配合向本次違法的董事會決議任命的總經理劉仁臣移交任何文件或工作，也有權拒絕其進入安某科技的辦公室。
4.在吳雄昂不同意主動讓位的情況下，軟銀要換掉吳雄昂，依法應該怎麽做？
軟銀作為ARM的代表，想要合法地將吳雄昂踢出局，必須得到中方股東的壹致同意，由中方股東根據壹致行動人協議，通過內部協商決定是否罷免吳雄昂。也就是說，最終罷免吳雄昂必須得到安謀科技全體股東的壹致同意。
5.如果軟銀作為安謀科技的外方股東ARM的代表，無論如何也改變不了吳雄昂，這是不是中國法治的恥辱？
答案是否定的，相反，無論如何都無法取代的吳雄昂恰恰證明了中國法治的進步，有效阻止了外資作為大股東濫用資本多數決原則，也能有效制止其他股東的投機買辦行為。另外，為什麽壹定要換掉吳雄昂？他是否損害了安某科技公司的利益？顯然不是。那麽，為什麽要踢出壹個安謀科技的英雄呢？資本也無權為所欲為。
安某科技的中方股東當初簽訂《壹致行動人協議》是為了確保中方股東對公司的控制權。由吳雄昂擔任公司董事長兼總經理是全體中方股東的壹致意見，ARM也是知道並同意的。現在以軟銀為代表的ARM與厚樸公司串通，損害其他中國股東的合法權益，理應受到法律的負面評價。歐美公司不是最喜歡講契約精神嗎？這是談論契約精神的時候了。
6.軟銀如果不能把吳雄昂踢出去，就只能維持現狀。會損害安某科技的利益嗎？
從現有資料來看，並沒有，相反，在吳雄昂的治理下，安謀科技發展迅速，為其股東ARM帶來了不菲的利潤。安某的科技事業蒸蒸日上，前途壹片光明，甚至有可能超越其股東臂。這就是為什麽以軟銀為代表的ARM無論如何都要把吳雄昂踢出去？。
7.外資股東ARM的利益可以淩駕於安某科技公司的利益之上嗎？
公司的資產和利益是獨立於股東的，股東無權根據自己的利益損害公司的利益。對此，《中華人民共和國公司法》第二十條明確規定:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使權利，不得濫用權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司的獨立法人地位和股東的有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”
本案中，按照吳雄昂的說法，安謀科技僅用了三年半的時間就實現了ARM董事會提前設定的五年目標，涉及營收、利潤、R&D人員、稅收等自從ARM被軟銀收購後，它是唯壹壹個真正完全達到最初目標的項目。安謀科技的發展業績體現了吳雄昂對安謀科技公司的巨大價值，而軟銀作為安謀科技的外方股東ARM的代表，無權為了謀求ARM公司上市而將安謀科技的子公司安謀科技的董事長兼總經理吳雄昂踢出局。這種行為顯然損害了公司的利益，而外國股東不應享受超國民待遇、更不用說治外法權。
8.如果軟銀成功把吳雄昂踢出去，結果會對中國新創產生多大影響？
根據成立時的合同，安某科技有兩個關鍵特征:
1，獨立運營，中國控股。雖然經常被稱為“ARM中國”，但Ammou Technology不應該被視為“ARM在中國的子公司”，因為中國股東有更大的發言權。
2.不僅擁有Arm在中國市場的永久獨家產品銷售權，還擁有基於Arm技術架構的自主研發權。
吳雄昂回憶說，成立合資公司的目的是讓ARM技術在中國落地生根，實現真正的國產化，成為產業鏈安全的保障。按照這個初衷，安謀科技如果轉讓給軟銀或者ARM，未來能否繼續獨立運營，中方股東能有多大話語權，都要打上壹個問號。
相信業內人士都很清楚ARM架構對於中國新創的價值。中國主流商用國產操作系統適配UOS和麒麟的主流架構* *有四種，分別是x86【Intel、amd、Megacore等采用。]，ARM64[被麒麟990，騰飛，鯤鵬等采用。]、MIPS64el【龍芯3A4000采用】和LoongArch【龍芯3A5000采用】等。].
吳雄昂控制下的安謀科技並不害怕ARM未來對中國“斷供”，因為ARM賣的是源代碼，是開放的模式，源代碼已經交給中國的客戶了。無論是否“斷供”，都不會影響在華客戶繼續使用現有產品；安謀科技也有權繼續做ARM兼容的CPU核。ARM的“斷供”是把中國市場交給安謀科技，安謀科技在中國市場的收入不需要和ARM分成；而且安謀科技研發的ARM兼容CPU即將在2022年6月問世，客戶覆蓋國內外，國外會直接掛ARM Logo。
中美科技正在發生分化，安謀科技與ARM全球業務原本的互補關系可能會轉變為競爭關系。這個時候合資公司的能力越強，就越敏感，會引起ARM總部的警惕。在安謀科技研發的ARM兼容CPU前期，軟銀突然以迅雷不及掩耳之勢將吳雄昂踢出局，背後的意圖不免讓人遐想。而如果強勢CEO吳雄昂真的離開安謀科技，安謀科技是否還會是中國股東所希望的安謀科技，我們心中不禁打了壹個大大的問號。
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