根據工商要求，合並後新公司的註冊資本應為吸收方和被吸收方的註冊資本之和。實踐中確實有這樣操作的案例。但有人提出，如果被吸收公司的凈資產低於公司註冊資本，就會損害被吸收公司(擬上市公司)的利益，存在虛假增資的嫌疑。公司吸收合並時註冊資本如何確定？壹、我國法律關於吸收合並的相關規定經查閱我國相關法律規定，我國關於吸收合並的法律有以下相關規定:《民法通則》第四十四條規定，.....企業分立、合並時，其權利和義務由變更後的法人享有和承擔。《公司法》規定:第壹百七十三條公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。壹個公司吸收其他公司進行合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立新公司為新合並，合並各方解散。第壹百七十四條公司合並時，合並各方應當簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第壹百七十五條公司合並時，合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。可以說，在我國法律層面對合並時註冊資本的確定沒有明確規定的情況下，上述兩種方式都沒有違反我國法律的規定。《公司註冊資本登記條例》第二條、第三條、第四條規定，有限責任公司的註冊資本為依法在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資。公司實收資本為公司登記機關依法登記的全體股東或發起人實際交付的出資額或股本總額。公司登記機關依照法律、行政法規和國家有關規定對公司的註冊資本和實收資本進行登記，符合要求的予以登記；不符合條件的，不予註冊。《獨立審計實務公告第1號——驗資》第二條規定，本公告所稱驗資是指依法委托註冊會計師按照本公告的要求，對被審計單位實收資本(股本)及其相關資產、負債的真實性、合法性進行的驗證。我認為，合並各方的出資是否到位，應以合並前各方的出資情況來判斷。在合並前各方均已足額有效出資並經驗資文件確認的情況下，不存在合並各方出資不實的問題。合並時合並各方註冊資本簡單相加形成的被合並企業註冊資本，真實反映了各主體前期的出資情況。驗資報告或證明文件是工商登記部門確定出資人出資的法律依據，不構成因被吸收方每股凈資產偏低而虛假出資。獨立審計實務公告第1號——驗資及中國註冊會計師執業準則第3號——驗資(試行)在驗資報告的解釋性段落中陳述了被審計單位因嚴重虧損導致增資前凈資產小於註冊資本的事實。當公司凈資產出現巨額虧空，股東轉讓股份但公司註冊資本不變時，工商行政管理部門在辦理變更登記時，無需提交驗資報告。每股凈資產較低的公司單純股本合並可能涉及的股東包括各方債權人和吸收方股東。根據我國《民法通則》和《公司法》的相關規定，如果被合並方的債權債務由變更後的法人承擔，單純追加被合並方的註冊資本，其不同的財務狀況會對不同主體的權益產生不同的影響。(1)對吸收各方債權人權益無實質性負面影響。單純從業務上判斷，被吸收方的債權人由於被吸收方資產質量差，原始償債能力低(低於被吸收方)，在壹定程度上增強了債權。吸收方吸收合並資產質量較差的主體，可能對吸收方產生直接影響，如其償債負擔增加、償債能力下降，在壹定程度上影響其原債權人債權的實現。但這些並購對債權人的實際權利並無實質性影響。根據我國《公司法》的規定，公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。也就是說，根據我國法律規定，吸收方的債權人可以通過要求清償債務或者提供相應的擔保來實現其債權。因此對吸收人的債權沒有實質性影響。(2)吸收方的股東權益會有壹定程度的減少。在通過簡單增加註冊資本吸收合並資產質量較差的主體(不如吸收方)的情況下，壹個直接影響就是合並後每股凈資產和股利的減少。壹般來說，資產質量較好的公司不會基於純粹的直接經濟利益所作出的商業判斷，簡單地把註冊資本加起來就吸收合並另壹家公司。大多是基於被吸收方無形資產和資源的長期價值分析。
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