以四川為例。2014，10 10月26日，四川最大的投資公司四川財富聯盟融資有限公司倒閉，因涉嫌非法集資被刑事調查。2014 12 10成都眾合投資管理有限公司負責人“跑路”，多名投資人前來討債。投資公司破產、負責人跑路或被采取刑事強制措施等壹系列事件，給沈浸在高收益中的投資者當頭壹棒。
本文結合筆者遇到的實際問題，以有限合夥制私募股權基金為例，對相關投資模式進行分析，讓投資者了解投資過程中造成損失的具體原因。
壹、有限合夥制私募股權投資基金的概念和法律基礎
筆者認為，要界定有限合夥制私募股權投資基金的概念，需要從其概念構成入手。有限合夥制私募投資基金包含兩個法律概念，壹個是有限合夥，壹個是私募投資基金。
(壹)有限合夥的概念和法律基礎
有限合夥是風險投資(VC)和私募股權基金(PE)的主要運作方式。根據美國《聯合有限合夥法》的規定，有限合夥是指根據某個州的法律，由兩個或兩個以上的人組成的合夥企業。包括壹個或多個普通合夥人(GP)和壹個或多個有限合夥人(LP)。我國於2006年8月27日修訂了《合夥企業法》，首次引入了有限合夥的概念。新修訂的《合夥企業法》第二條第壹款規定:“本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。”第二條第三款規定:“有限合夥由普通合夥人和有限合夥人組成。普通合夥人對合夥企業的債務承擔連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。”由此，我國確立了有限合夥企業的法律地位。
(二)私募投資基金的概念和法律基礎
說到私募基金，大家最熟悉的就是私募基金。私募股權投資基金可分為廣義和狹義。廣義的私募股權投資基金涵蓋了企業在首次公開發行(Pre-IPO)前各個階段的投資權益，即企業在種子期、初創期、發展期、成熟期以及IPO前所做的投資。狹義的私募股權投資基金主要是指已經形成壹定規模並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分。2004年8月21日，證監會公布了《私募投資基金監督管理暫行辦法》，辦法第二條規定:“本辦法所稱私募投資基金(以下簡稱私募投資基金)，是指在中華人民共和國境內以非公開方式向投資者募集資金而設立的投資基金。對私募基金的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額以及投資合同約定的其他投資標的。”
通過《私募投資基金監督管理暫行辦法》的相關規定可以看出，與私募投資基金相比，我國現行法律法規中的私募投資基金既可以從事股權投資，也可以從事債權等其他投資。
綜上所述，以有限合夥制形式設立的私募基金，可以稱為有限合夥制私募基金。
二、有限合夥制私募股權投資基金的運作模式及法律風險
(壹)有限合夥制私募股權投資基金運作模式分析
有限合夥制私募投資基金的出現是資本創新的產物。有限合夥制作為風險投資基金的壹種組織形式，最初誕生於美國，是美國風險投資組織創新和制度創新的產物。據統計，1980年，美國有限合夥制風險投資基金投資額為20億美元，占風險投資總額的42.5%，到1432億美元，占風險投資總額的81.2%。隨著我國新修訂的《合夥企業法》的實施，有限合夥制私募投資基金被引入我國。有限合夥制私募股權投資基金避免了企業投資基金既要繳納企業所得稅又要繳納個人所得稅的不足，同時基於其靈活的收益分配制度，逐漸成為壹種主流的融資方式。
筆者通過對實際辦案過程中遇到的案例進行分析，提煉出以下有限合夥制私募股權投資基金的壹般運作模式，下面用圖解的方式進行詳細說明:
在交易過程中，主要交易程序如下:
(1)A(壹般為A公司)為私募股權投資基金的發起人和普通合夥人(GP)，B為有限合夥人(LP)，* * *設立D有限合夥作為本次交易的投資機構；
(2)A、D通過銀行等銷售渠道推銷投資基金產品，號召有經濟實力的投資人(如C)作為有限合夥人加入D有限合夥成為有限合夥人；
(3)通過D有限合夥向E項目公司註資，壹般通過委托貸款或股權投資方式；
(4)E項目將通過D有限合夥企業募集的資金投入本次交易的約定項目；
(5)F擔保的標的是E項目公司向D有限合夥企業提供擔保。
(二)有限合夥制私募股權投資基金的法律風險
雖然有限合夥制私募股權投資基金對於融資方來說有很多優勢，但是由於其交易結構相對於傳統的股權和債權投資來說比較復雜，普通投資者很難明確法律關系，而且基金產品的銷售者在購買相關產品時通常不會明確告知投資者要承擔多大的風險，因此往往會讓普通投資者做出錯誤的判斷。通過本人參與的實際案例，筆者總結出有限合夥制私募基金主要容易出現以下問題:
1.增加有限合夥人存在程序上的缺陷。
根據《中華人民共和國合夥企業法》第十三條規定:“合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者說明變更原因之日起15日內向企業登記機關申請變更登記。”《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》第十八條規定:“合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者說明變更原因之日起15日內向原企業登記機關申請變更登記。”但實際操作中，投資人往往只與新成立的有限合夥人簽訂私募投資基金認購協議，與普通合夥人簽訂占用協議。但由於有限合夥人數量眾多等原因，普通合夥人事後往往懶得去變更工商登記，導致投資人並沒有成為真正的有限合夥人。
2.風險提示程度不夠，銷售過程中存在虛假宣傳。
有限合夥制私募基金往往通過銀行渠道作為理財產品銷售。但由於這類理財產品銷售傭金巨大，銀行客戶經理在向客戶推薦這類私募投資基金時，大多會將這類產品稱為保本型理財產品，同時承諾銀行擔保，這讓很多投資者深信不疑。
此外，由於這類產品交易結構的復雜性，很多時候負責銷售的銀行理財經理可能並沒有完全意識到風險。另外，投資人簽訂的認購協議和占用協議，只是要求投資人承諾總體承擔風險，並沒有明確提出存在哪些風險，風險有多大。投資者通常會誤以為這是銀行發行的保證收益的理財產品，放心購買。
3.普通合夥人失職
有限合夥制私募基金的運作完全依靠普通合夥人。資金籌集完成後，壹般由普通合夥人負責與項目公司交接，簽訂壹系列協議後，資金投入項目使用。對於對項目知之甚少，缺乏法律和財務知識的投資人來說，普通合夥人作為管理者的盡職盡責顯得尤為關鍵。壹旦普通合夥人對擬投資項目未履行盡職調查，或者普通合夥人直接挪用募集資金，有限合夥人很難及時了解並收集相關證據，維護自身權益。
通過以上分析不難發現，投資者在認購有限合夥制私募股權投資基金時，由於有限合夥制私募股權投資基金的交易結構復雜，普通投資者在認購時很難對其潛在風險做出正確的判斷。因此，中介機構在向投資者推薦相關理財產品時，應改變“忽悠”的趨勢，做好提前告知工作。同時，投資者也要提高風險防範意識，尤其是在進行大額投資之前，最好咨詢律師等專業人士，以便獲得相關投資產品的風險提示，進而判斷自己是否有能力承擔上述風險。