壹、項目公司的設立及增資
1.項目公司成立時間:根據競前合作或競後合作，可在土地交易前後成立項目公司。土地交易前成立的項目公司，可以在項目公司註冊，土地交易後直接將土地置於項目公司名下；土地出讓後需要重新命名土地才能立項。
2.明確持股比例:需要明確各合夥人的持股比例；特殊情況下，為了實現小股合並的需求，需要名義持股，比如甲方實際出資比例為60%，股權比例為49%，乙方實際出資比例為40%，股權比例為565，438+0%，但雙方仍按60%和40%參與分紅。
3.明確註冊資本:我公司合並報表時，要求盡可能增加註冊資本金額，這樣壹方面有利於我們辦理開發貸款，另壹方面降低公司負債率。
4.明確增資擴股事項:合作前期往往是暫定註冊資本的數額，或者由於其他合夥人的介入，需要增資擴股進入股權。此時需要辦理土地證後再進行增資手續。
5.預付款的利率:後入的合夥人需要向前期支付土地款的合夥人償還預付款的本息。
6.明確更名程序:壹般約定在簽訂合作開發協議、原競得人簽訂土地出讓合同、項目公司成立後簽訂補充土地出讓協議後，土地使用權變更到項目公司名下。(由於土地支付的時間限制，項目公司必須在第壹次土地支付之前成立)。
7.明確股東借款的利息:合夥人就股東借款是否計息、利率多少達成壹致。
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二、項目公司治理結構
1.股東大會
1)明確各股東的股比和對應的投票權，註意股比可能與投票權和實際出資額不壹致。
2)明確股東會的職權是需要全體股東壹致同意，還是需要全體股東半數以上/三分之二以上表決權的同意。
3)明確股東會職權的內容。
2.董事會
1)明確董事會的組成和各方委派的成員人數，明確哪壹方委派董事長。
2)明確董事會的職權是需要全體董事壹致同意，還是需要半數以上/三分之二以上董事同意，壹董事壹票制。
3)明確董事權利和責任的內容，往往要求項目開發進度延遲超過2-3個月、整體目標成本預算超過董事會首次批準的目標成本預算2-3%、項目售價低於董事會批準的實收均價3-5%時，董事會進行表決。
3.中西部及東部各州的縣議會
明確是否設立監事會。如果沒有監事會，各方將任命壹名監事。
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第三，過渡期協議
1.過渡期的定義:從協議簽訂之日到工商變更之日，往往被定義為過渡期。
2.過渡證印章的管理:往往需要各方共同管理，或者約定由壹方保管。
3.過渡管理:明確項目管理團隊，根據哪個管理體系來運作。
4.過渡期運營投資:明確過渡期運營投資由原股東臨時投資，後續合夥人進入後按股權比例償還並計息。
5.過渡管理費:有時，如果項目在過渡期後未被收購，但在過渡期內由甲方管理運營，項目公司需要承擔壹筆管理費，可據實結算。
6.過渡期監管:為保證項目公司不遭受損失，合夥人應將項目公司的管理經營活動、對外談判、合同簽訂等事項同步通知原股東，單方面執行造成的損失由合夥人承擔。
四。項目公司的資金管理
1.預付定金:指定預付定金的金額、還款時間和利率。
2.土地支付和稅費:明確後續土地支付的時間和比例。
3.後續資金:明確需要後續資金各方的義務，開發資金可優先由項目公司融資；明確項目公司資金封閉運行，留存流動資金3個月後剩余資金的提取，項目公司如有資金缺口是否由股東出資。
4.股東貸款:確定股東貸款是否計息，如果計息，確定起點和利率；股東貸款償還時間。
5.開發貸:明確開發貸主體由大股東主導，各股東合作提供銀行要求的擔保，否則需要對超額擔保提供擔保費；明確用人單位的選擇標準，壹般是基於融資成本、退出條件、融資金額的綜合考慮。
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動詞 （verb的縮寫）項目公司的運營和管理
1.合並方:指定哪壹方合並，其他方合作。
2、交易者和分工
1)總經理:指定由誰任命項目的總經理和副總經理，並確定相應的權限。壹般情況下，總經理和副總經理有權共同簽字。在董事會決定限制之前，對項目管理計劃的開發節點、銷售定價和成本預算做出決定。
2)財務:指定財務總監指定的人員。財務審批壹般需要各方指定人員共同簽字。公司賬戶由各方管理，各方持有u盾。壹般是CFO任命的人拿著最後壹個u盾。
3)費用:費用由各方共同簽署。
4)營銷:確定營銷線屬於哪壹方，其他方是否可以委派銷售團隊和相應的人數。
3.兩項費用的確定:明確費用是據實收取還是兩項費用壹次付清。重點是明確兩項費用的構成，包括哪些費用。
1)管理費:據實不超過總銷售額的1-3%(含稅)，其中0.5%可留在項目公司用於公司日常基本開支(人員工資除外)，超出部分報董事會決議，其余部分由全體股東均分或根據各方委派人員數量略作分配(各方可在各自額度內在項目公司內輪換分配上述費用)。另外，明確管理費的範圍非常重要。
2)營銷費用:據實列支，不超過總銷售額的2-3%(含稅)。明確營銷費用的範圍和重要性，壹般在售樓處和樣板間為項目紅線範圍內的永久性建築時，不包括售樓處的建設費用、硬裝設計、施工和購買費用；建築及硬裝設計、建築及實景樣板間安裝費用。至於軟設計和購買的費用，可以根據收取的費率單獨考慮。
4.維修保費:項目公司可按項目總投資(不含地價、營銷費用、管理費用及相關稅費)的1%預留售後服務及產品維修專項資金，在項目竣工交付後15個工作日內存入項目公司專用賬戶，用於房屋維修及必要的補償。相關資金的支付必須得到各方的認可，明確由哪壹方主導具體的維護工作。如果維護期滿後仍有余額，則按股權比例分配給各方。如有不足，雙方按股權比例補足。
5.證照管理:項目公司的公章、營業執照、財務章、法人章壹般需要各方共同管理；由項目總經理和副總經理共同簽字後方可使用和蓋章。
6.審批制度等。:定義審批系統、OA系統、招聘系統、財務系統、營銷系統使用哪個合作夥伴，並向其他合作夥伴開放相應權限，提供相應數據供合作夥伴補充。
7.品牌使用:壹般可以協商各方品牌壹致，可以在第壹次董事會上明確。
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不及物動詞項目公司的收益分配
1，分配原則:壹般同股同權。
2.分配條件:經項目公司核算，董事會、股東會決議，償還貸款本息，並預留稅款和風險基金；償還股東貸款本息；儲備3個月的流動資金；經營性現金流為正且持續為正的可以分配；分配金額不得超過預計稅後凈利潤的70%。
3.清算損失:各方返還分配的稅後凈利潤。
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七、死鎖機制
1.如果股東會或董事會召開後不能做出決議，且第二次股東會仍未能就該事項做出決議，則應視為公司僵局在第二次股東會結束之日形成。壹個股東確定購買單價進行購買，另壹個股東也可以反向購買，直到交易完成。
八、退出機制
1.提前支取:約定方可以在壹定條件下提前進行模擬清算支取。
2.* * *同時退股:經全體股東壹致同意，公司稅務清算、註銷後，各方均可終止合作，具體終止方案可由股東會決議通過。