(銀豹建發[2020]12號)
各銀行業保監局、政策性銀行、大型銀行、股份制銀行、外資銀行、保險集團(控股)公司、保險公司、銀行業理財登記托管中心:
為促進市場化債轉股健康發展，規範金融資產投資公司資產管理業務，依法保護投資者合法權益，根據《國務院關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(國發[2016]54號)、《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發[2018]106號)、《金融機構資產管理辦法
壹.壹般要求
(壹)金融資產投資公司開展資產管理業務，是指接受投資人委托，設立債轉股投資計劃並擔任管理人，依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定，對受托投資人的財產進行投資管理。債轉股投資計劃應主要投資於市場化債轉股資產，包括債權、可轉換債券、專項債轉股債券、普通股、優先股、債轉股等資產。
(二)金融資產投資公司開展資產管理業務，應當遵循成本可計算、風險可控、信息充分披露的原則，誠實守信地履行職責，按照約定條件和實際投資收益向投資者支付收益，不保證本金支付和收益水平，投資者承擔投資風險並獲得收益。
(3)債轉股投資計劃的財產獨立於管理人、托管人的自有資產，因管理、運用、處分或者其他情形而取得的債轉股投資計劃財產，歸入債轉股投資計劃財產。債轉股投資計劃管理人、托管機構因依法解散、撤銷、破產而清算的，債轉股投資計劃資產不屬於其清算資產。管理人管理、運用、處分債轉股投資計劃資產所產生的債權，不得與管理人和托管機構的自有債務相抵銷；管理人管理、運用、處分不同債轉股投資計劃所產生的債權債務不得相互抵銷。
(四)金融資產投資公司的債轉股投資計劃可以依法申請登記為債轉股目標公司的股東。
(五)中國銀行業監督管理委員會及其派出機構依法對金融資產投資公司的資產管理業務活動進行監督管理。
第二，籌集資金
(六)金融資產投資公司應當以非公開方式向合格投資者發行債轉股投資計劃，加強投資者適當性管理。合格投資者是指具有與債轉股投資計劃相適應的風險識別能力和風險承擔能力，並符合下列條件的自然人、法人或其他組織:
1.具有4年以上投資經歷，並符合下列條件之壹:家庭金融凈資產不低於500萬元，或家庭金融資產不低於800萬元，或本人近3年年均收入不低於60萬元。
2.最近1期末凈資產不低於2000萬元的法人單位。
3.中國銀行業監督管理委員會認定為合格投資者的其他情形。
合格投資者單個債轉股投資計劃金額不低於300萬元人民幣。金融資產投資公司應通過金融資產投資公司的官方渠道或中國銀行業監督管理委員會認可的其他渠道，定期評估投資者的風險承受能力。
自然人投資者認購的債轉股投資計劃中，不得將銀行不良債務作為投資標的。
(七)金融資產投資公司可以自行銷售債轉股投資計劃，也可以委托中國銀行業監督管理委員會認可的商業銀行及其他機構銷售或推介債轉股投資計劃。
商業銀行代銷債轉股投資計劃時，應嚴格按照《中國銀監會關於規範商業銀行代銷業務的通知》(2016號)的要求，做好盡職調查、風險隔離和投資者適當性管理工作。
(八)金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等市場化債轉股實施機構，以及符合《關於鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》(發改辦財[2018]1442號)要求的相關機構，可以在依法合規的前提下，以自有資金和合法募集或者管理的資金投資債轉股投資計劃。
金融資產投資公司可以使用自有資金、合法募集或者管理的專門用於市場化債轉股的資金投資於本公司或者作為管理人的其他金融資產投資公司的債轉股投資計劃，但不得使用受托管理的資金投資於本公司的債轉股投資計劃。
保險資金和養老金可以依法投資債轉股投資計劃。
其他投資者可以使用自有資金投資債轉股投資計劃。
(九)投資者可通過中國銀行業監督管理委員會認可的銀行業理財登記托管中心(以下簡稱登記機構)及其他場所和方式將其持有的債轉股投資計劃份額轉讓給合格投資者，並按規定辦理持有人份額變更登記。轉讓後，持有債轉股投資計劃份額的合格投資者總數不超過200人。
金融資產投資公司應當在轉讓債轉股投資計劃份額前，對受讓方的合格投資者資格和債轉股投資計劃投資人數量進行合規性審查。
任何單位和個人不得通過拆分債轉股投資計劃份額的方式，變相突破合格投資者標準或者200人的限制。
第三，投資運營
(十)債轉股投資計劃可以投資單壹市場化債轉股資產，也可以資產組合形式投資。組合投資中，市場化債轉股資產原則上不低於債轉股投資計劃凈資產的60%。
債轉股投資計劃可投資的其他資產包括契約性存款(含存單)和標準化債權資產。
(十壹)債轉股投資計劃為封閉式產品，自成立之日至終止之日，投資者不得認購或贖回該產品。債轉股投資計劃直接或間接投資於非標準化債權資產的，非標準化債權資產的終止日不得晚於產品到期日。債轉股投資計劃直接或間接投資未上市企業股權和收益權的，未上市企業股權和收益權退出日不得晚於產品到期日。
(12)債轉股投資計劃原則上應為權益類產品或混合類產品，可進行份額分類，根據所投資資產的風險程度設定分類比例(優先級份額/次級份額，中間份額計入優先級份額)。權益類產品的分級比例不得超過1: 1，混合類產品的分級比例不得超過2: 1。分級債轉股投資計劃不得直接或間接為優先級份額認購人提供保本保收益安排。
金融資產投資公司應當獨立管理分級債轉股投資計劃，不得委托給劣後級投資者。
(十三)債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品凈資產的200%。分級債轉股投資計劃的總資產不得超過產品凈資產的140%。
金融資產投資公司在計算債轉股投資計劃總資產時，應當按照突破原則計算債轉股投資計劃投資的基礎資產。債轉股投資計劃投資於資產管理產品的，基礎資產按照持有資產管理產品的比例計算。
第四，登記和保管
(十四)金融資產投資公司應當在登記機構集中登記債轉股投資計劃。金融資產投資公司不得發行未經登記機關登記的債轉股投資計劃。
(十五)金融資產投資公司發行債轉股投資計劃，應當在相關法律文件中約定投資者委托金融資產投資公司在登記機構開立持有人賬戶、辦理產品份額登記的條款。
(十六)投資者應向金融資產投資公司提交真實、準確、完整的開戶資料，由金融資產投資公司核實後向登記機關提交開戶資料。登記機構應當為每個持有人賬戶設置唯壹賬號，發布開戶通知，通過持有人賬戶記錄每個投資人的債轉股投資計劃份額及變動情況。
(十七)金融資產投資公司設立的債轉股投資計劃應當由商業銀行、登記機構等具有相關托管資格的機構管理。
動詞 （verb的縮寫）信息披露和提交
(十八)金融資產投資公司應當在債轉股投資計劃產品合同中，與投資者約定信息披露方式、內容和頻率，自願、真實、準確、完整、及時地披露產品發行信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、托管安排、投資賬戶信息和重大投資風險，並至少每季度向投資者披露產品凈值等重要信息。金融資產投資公司應通過中國理財網及與投資者約定的其他方式披露產品信息。
(十九)金融資產投資公司和登記機構應按要求向有關部門報送債轉股投資計劃產品信息。登記機構應當每月向中國銀行業監督管理委員會報告債轉股投資計劃登記制度的內容、質量和運行情況。
不及物動詞其他事項
(二十)債轉股投資計劃登記的基本要求見附件。本通知發布前設立的債轉股投資計劃，應當自本通知發布實施之日起60日內重新登記。
(二十壹)金融資產投資公司開展資產管理業務，除本通知涉及的事項外，應當遵守《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》的相關規定。