有限合夥是指由壹個以上普通合夥人和壹個以上有限合夥人組成的合夥企業。本質上，它是介於合夥企業和有限責任公司之間的壹種企業形式，也就是說，它是合夥企業的壹種特殊形式，而不是公司。顧名思義，普通合夥人承擔無限責任，有限合夥人承擔以出資額為限的有限責任。
有限合夥的好處不言而喻。除了企業所得稅，傳統有限責任公司的股東還需要繳納個人所得稅，即雙重稅。有限合夥企業只需要繳納合夥人個人所得稅，不需要繳納企業所得稅。企業成本大大降低。
公司制要求同股同權。壹般來說，誰出資最多，誰就聽他的，壹切都要股東會表決。但在創投機構這類投資公司，貢獻最大並不代表企業管理能力很強，很多投資人只是想獲得投資收益。至於如何管理公司，需要專業人士來操作。有限合夥制度是GP(普通合夥人)+LP(有限合夥人)，企業經營權和出資權分離，獨立性很強。
普通合夥人=1%資本+無限連帶責任+企業經營權，有限合夥人=99%資本+有限責任+合夥協議利潤分配。而且有限合夥人可以在有限責任的條件下實現大規模融資眾籌，在面對資金抽逃清算時比有限責任公司更靈活。即使在IPO上市階段，有限合夥的信息披露義務也比股份有限公司上市公司寬松得多。
那麽合夥制創業是否只適合創投機構等投資公司？不不不。有限合夥企業的本質在於普通合夥人可以(只能)以勞動或者資金認繳出資，有限合夥人可以以土地使用權、現金、知識產權、固定資產認繳出資。創業型公司成立有限合夥企業的收益也很可觀。
比如，創業公司在設計員工期權時，要先成立另壹個有限合夥企業，創始人作為普通合夥人，再找壹個聯合創始人作為有限合夥人，然後讓這個有限合夥企業投資創業公司主體，成為公司股東，這樣就可以提前預留員工股份。員工在行使到期權利時，可以通過轉股或增資的方式取得有限合夥企業的股份，即間接持有主體公司的股份。
這樣做的好處是，雖然創始人的股份被稀釋了，但投票權和決策權還是在他自己身上(因為他是普通合夥人)，期權員工作為有限合夥人只能享有所有權和分紅權，沒有投票權。讓更多的創始成員享有所有權和分紅權，既能極大地調動員工的積極性，又不喪失投票權，可謂壹舉兩得。相反，如果是同股同權的公司制，創始人的權利會被削弱。
最後總結了普通合夥人和有限合夥人的權利義務:
普通合夥人的權利:1。操作控制。普通合夥人在有限合夥企業中擁有完全的管理權和控制權，任何與企業經營有關的外部法律文件都必須經過普通合夥人的審核；2.年度管理費。普通合夥人有權獲得1的管理費。有限合夥企業合夥基金總額的5%~3%，用於支付企業經營的日常費用；3.利潤分成。普通合夥人投資總額的1%左右時，可以獲得20%左右的投資收益。
普通合夥人的義務:1。基金最低出資1%，* * *共擔風險；2.誠信義務與合夥債務的連帶責任。普通合夥人應當約束自己的行為，不得以權謀私；3.信息披露方面，普通合夥人應當定期向合夥人提供財務報表和年度發展報告；4.遵守有限合夥協議，不得違反合夥協議約定的條款，杜絕機會主義行為。
有限合夥人權利:1。有限參與企業事務。有限合夥人雖然不能參與日常經營，但仍有提案權和表決權；2.企業經營狀況的知情權。普通合夥人每年必須召開合夥人大會，會上必須報告企業的經營狀況；3.獲得投資收益的權利。有限合夥人壹般可以獲得80%的投資收益，並有利潤分配的優先權；4.轉讓合夥權益的權利。有限合夥人的權益只能轉讓，不能退出。
有限合夥人的義務主要是按照約定履行對合夥基金的出資。出資可以壹次付清，也可以分期付款。首期出資壹般為資金總額的25%-33%，剩余出資在協議約定的期限內分期繳納，或根據基金的實際投資進度和業績分期繳納。
所以有限合夥企業無論是制度還是法律都非常靈活，是公司制企業無法比擬的。
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