什麽是兩人有限責任公司？兩人有限責任公司的章程怎麽寫？
第壹章總則
第1條依照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第二條公司由兩個股東* * *以相同的出資額設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對其債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
第三條本章程條款與法律、法規、規章不壹致的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
第五條公司的住所為:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
第三章公司經營範圍
第六條公司經營範圍:
(1)技術開發，技術服務，計算機信息工程，計算機軟硬件開發，計算機及電子領域信息技術的技術開發。
(2)主要經營範圍為通信信息工程和通信系統設備的銷售、安裝、調試和維護。
(3)同時也可以管理壹些產品的銷售和維護；
(四)技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務
(五)從事信息技術領域的技術開發、技術咨詢、技術服務和技術轉讓，
(6)計算機軟硬件開發及銷售，計算機及配件，電子產品，電子節能產品，電子數碼產品，電子系統設備，電子元器件，通信設備及相關產品。
第四章公司註冊資本及股東姓名(名稱)出資額、出資時間及出資方式
第七條公司註冊資本為人民幣3萬元。
第八條驗證註冊資本時，股東應當壹次性繳納所認繳的出資額。股東姓名(名稱)的出資額、出資時間及出資方式如下:
(1)股東名稱:
股東住所:XXXXXXXXXXX
股東身份證號或許可證號:XXXXXXXXXXX
(二)股東的出資額:
(三)股東出資時間:
(四)股東出資方式:
第九條公司登記後，應向股東簽發出資證明書。
出資證明書是股東出資並持有公司股份的書面證明。出資證明書壹式兩份，股東各執壹份，公司留存壹份。出資證明書如有遺失，應立即向公司申報註銷，經股東大會批準後補發。
第五章股東的權利和義務以及出資轉讓的條件
第10條股東作為出資人，按照出資額在公司享有所有者資產收益、重大決策和選擇管理者的權利，並承擔相應的義務。
第11條股東權利:
(1)股東按出資額享有表決權；
(二)股東有權查閱公司議事會議記錄和公司財務會計報告；
(三)選舉和被選舉為公司的執行董事或監事；
(四)按照出資比例分配紅利；
(5)公司增資或其他股東轉讓股份時，有優先購買權；
(6)公司終止後，依法分割公司剩余財產。
第12條股東義務:
(1)足額繳納所認購的出資額；
(二)以所認繳的出資額為限承擔公司債務；
(3)公司辦理工商登記後，不得抽回出資(經法定程序批準的除外)。
第13條出資轉讓:
(1)股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資，但前提是有兩個以上股東。
(二)股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。
(3)經股東同意，在同等條件下，其他股東對轉讓的出資有優先購買權。
(四)股東依法轉讓出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及轉讓的出資額記載於股東名冊。
第14條收益分配和債務承擔
(1)盈余分配以(投資或其他)為基礎，按比例分配。
(2)債務承擔:合夥債務由合夥企業財產先行清償。合夥財產不足清償的，按照各合夥人的_ _ _ _比例承擔。
第15條出資的承認、撤回和轉讓
(1)職業:①本合同需要認可；(二)經全體合夥人同意；(3)落實合同規定的權利和義務。
(2)退夥:①有正當理由才退夥；(2)不得在合夥不利時退出；(3)退夥，需提前_ _ _個月通知其他合夥人，並經全體合夥人同意；(四)退夥後，按照退夥時的財產狀況進行結算，無論如何出資，均以貨幣結算；⑤合夥人未經合夥人同意退夥，給合夥企業造成損失的，應當予以賠償。
(3)轉讓出資:允許合夥人轉讓自己的出資。轉讓時，合夥人有優先轉讓權。轉讓合夥人以外的第三人的，該第三人視為合夥人，否則轉讓人視為合夥人。
第16條禁止的行為
(1)未經全體投資者同意，禁止任何投資者私自以公司名義進行經營活動；其業務利潤屬於公司的，造成的損失按照實際損失賠償。
(2)禁止共同投資與本公司有競爭關系的業務。
(3)禁止投資者加入其他公司。
(4)禁止投資者與公司簽訂合同。
(五)投資者違反上述條款的，應當按照公司的實際損失進行賠償。勸阻不聽的，可以由所有投資人決定。
第六章公司的組織、產生辦法、職權和議事規則
第17條公司不設股東會，由股東行使公司的管理職權。
第18 _ _ _條公司負責人、公司執行董事。公司的法定代表人是執行董事。其權限是:
(1)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)決定公司高級管理人員的報酬事項和員工的工資；
(三)決定公司的年度財務預算、決算方案；
(四)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(五)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(六)決定聘用和解聘會計師事務所；
(七)開展對外貿易，簽訂合同；
(八)合夥企業的日常管理；
(九)銷售合夥企業的產品(貨物)，購買共同物品；
(10)支付合夥債務；
(11)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
(12)修改公司章程；
第19條其他投資者的權利:
(1)參與公司業務的管理；
(2)聽取公司負責人關於業務發展情況的匯報；
(三)檢查公司的會計賬簿和經營狀況；
(4)***決定公司的重大問題。
第二十條公司設經理，由現任執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權:
(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；
(2)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)制定公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)執行董事授予的其他職權。
第七章財務、會計和利潤分配
第21條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立、健全本公司的財務、會計制度。
公司應在每壹會計年度結束時制作財務會計報告，並於次年3月31日前送交依法設立的會計師事務所審計並出具報告。
第二十二條公司的利潤分配按照《公司法》、有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定執行。
第八章勞動就業制度
第二十三條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應為工會提供必要的活動條件。
公司工會應當認真履行工會職責，代表職工與公司就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項簽訂集體合同。
第二十四條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司的用工制度按照國家法律、行政法規和規章的有關規定執行。
第九章解散原因和清算措施
第二十五條公司清算組應當在公司終止或者有下列情形之壹的30日內，向原公司登記機關申請註銷登記:
(1)公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產；
(二)合夥期限屆滿；
(3)股東決定解散，全體投資者同意終止公司關系；
(4)公司業務完成或不能完成；
(五)公司違法被吊銷營業執照、責令關閉或者被依法撤銷；
(6)法院根據有關當事人的請求決定解散。
(七)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第二十六條公司終止後的清算:
(1)立即提名清算人，邀請_ _ _ _中介機構(或公證員)參與清算；
(2)清算後有剩余的，按照收集債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分割的物品可以固定價格出售給合夥人或第三方，價格參與分配；
(3)清算後有損失的，無論投資人出資多少，先以合夥財產清償，合夥財產不足清償的部分，由投資人按出資比例承擔。
第二十七條公司解散時，應當依照《公司法》的規定進行清算，並制作清算報告。清算結束後，應當向公司登記機關報告，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第十章其他事項
第二十八條爭議的解決
投資者之間如有爭議，應本著有利於公司事業發展的原則，相互協商解決。如果協商不成，可以訴諸法院。
第二十九條公司登記事項以公司登記機關核準為準。
第二章XI附則
第三十條本章程壹式份，並報公司登記機關壹份。
第31條本章程自訂立並報工商行政管理機關備案之日起生效並執行。
第三十二條本章程如有未盡事宜，由投資者集體討論、補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。
股東簽名並加蓋公章:
日期年月
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