加拿大的公司有下列三種類型,加拿大稱為公司形態,其各種形態的主要優點與風險(講缺點)為:
1、獨資公司
英文名稱為Sole Proprielorship。這是以個人開辦的公司,由個人運營並承擔責任,擁有者本人與公司之間沒有明確的界限,是三種加拿大公司形態中最簡單的壹種
其優點是:
(1)手續簡單,節省費用,在公司開始時只需要在當地政府部門進行登記,獲得營業許可證即可。其登記內容包括:自己的姓名與生意的持有人,無須先註冊壹間公司。
(2)每年不需要向加拿大公司註冊處交報告,甚至在填報入息稅時,也只需要將個人報稅表填報壹次即可。
(3)擁有個人行使全部公司職能,享有全部的利潤的權利。
(4)所有人與公司的關系是自雇,可以用個人和公司的名義運作,可以用個人和公司的名義開發票。
其風險是:
(1)以個人名義開公司,任何由公司經營引起的法律責任,均由公司擁有人承擔。
(2)當生意虧本時,公司的債主可以追究與公司無關的擁有者的任何個人財產,也就是用公司或個人的全部財產清償債務。
2、合資公司
英文名稱為Partnership。這是由兩個或多個股東開辦的股份公司、信托公司等,屬於貿易或商業活動的公司,是三種加拿大公司形態中復雜程度屬於中間位置的壹種
其優點是:
(1)兩夫婦或壹家人合夥經營,如餐館、超級市場、雜貨店、法律事務所、會計師事務所等。
(2)即可以由個人與個人,也可以個人與公司,公司與公司組成,屬於合夥經營性質。
(3)這類公司象獨資公司壹樣宜於開辦,也是只需要在當地政府進行登記並得到營業許可證即可。
(4)除從事采礦業、制造業之外,合資公司還可以不壹定進行註冊。
合資公司的每位股東都為公司提供資金、勞力、財產或技術,同時也分享公司利潤。
這類公司的風險是:
(1)在法律上為每個合夥人要承擔全部經營公司的全部債務。
(2)公司的存在依賴於合資的連續性,如果在兩個人的合資公司中,其中壹人離開或宣布破產,則合資關系自然解體,即公司不再存在。
(3)每壹位合資股東都可以代表公司簽署合同,且任何壹個股東為公司做出的承諾,都成為所有合資者均要承擔的責任。
(4)由於合資者要承擔公司的債務和法律責任,在合資公司開辦時最好加以協議明確,千萬別等到合資出現問題時才想到;合資公司在年終報稅時,還要根據合資協議分別計算每個合資股東分得的利潤和承擔的虧損,然後各自報稅。
這裏需要說明的是,合資公司中有壹種特殊的形態,即有限合資公司,英文名稱為Limited partnership。這類合資公司是由壹個股東負責合資公司的所有運作和全部債務和法律責任,其余的股東即有限投資人(Limited partner)無權參於公司的行政運作,其責任僅以出資額度為限對公司負責。
特別要說明的是,合資公司形態中的有限公司與純粹的有限公司是不同的,它是合資公司與有限公司的合成品。
3、有限公司
英文名稱為Incorporation或Corporation。這是以有限公司的名義開辦的公司,是以壹個獨立的與股東有明確界限的法定實體。
其好處是:
(1)是依據股東的合作條款成立的,這些條款體現在有限公司的備忘錄和章程之中。
(2)股東責任有限,僅限於用股東投入該公司的資本,對公司債務負責,不會波及股東的個人財產。換句話說,如果有限公司的生意失敗,債主只能追究公司名義下的壹切財產,而不能追究股東的其它個人財產。
(3)股東可以將有限公司的股份分配給配偶或兒女,以此減低入息稅,公司存在有著連續性。因為這類公司是壹個獨立的法定實體,即使股東成員有變更,公司仍舊存在。也就是說,有限公司的所有權的改變,股份的轉移,均不會影響公司的存在。
其風險是:
(1)有限公司必須註冊,並且需要註冊費用,每年還要向加拿大的公司註冊處交納年報(annual repot),費用相對第壹種、第二種相對較高壹些。
(2)有限公司本身不單獨報稅,股東自己也另報入息稅,報稅手續相對第壹種、第二種形態要多壹些,內容也要復雜壹些。
其次是註冊手續:
加拿大省公司(Provincial Corporation)註冊手續壹般分為查名、準備申請表格和章程(Articles)、向政府提交申請、領取註冊文件等幾個步驟。
查名主要是註冊公司前檢查是否已有同名或類似名字公司存在,同時取得查名報告NUANS Name Research Report。目前加拿大各省關於公司名字的審批規定及時間不同。
以幾個主要省份為例,阿爾伯塔省及安省為電腦審批,壹般沒有同名即可,馬上可以取得審批結果;BC省為人工審批,較為嚴格,審批時間視申請數量而定,目前為9個工作日左右。需要註意的是,查名是壹個專業性比較強的工作。
不僅要確保不存在同名公司,還應有足夠經驗分析查名報告,評估今後是否可能因名字類似發生糾紛。這也是為什麽壹般公司註冊需要使用專業服務的原因。
名字獲得通過後,即可填寫申請表格及準備章程Articles。
壹般表格要求的資料為:公司名字、註冊地址、最少及最高董事數目、創辦人(incorporator)、董事(Director)姓名及地址。章程壹般包括公司營業範圍限制(Business Restrictions),所發行股份種類、數目及相應權利,股份轉讓及其它規定。
下面是有關公司章程常見問題的解答:
股份比例:加拿大公司註冊申請及日後維護均無需向政府報告公司股份比例
身份要求:各個省對身份要求不同,阿省、安省均要求25%的董事(如果董事數目少於4個,則至少1個)為加拿大常住居民或公民(Resident Canadian);BC省則無該要求,因此適合國外人士在加拿大創業
創辦人、董事及股東關系:可以為同壹人兼任(單獨個人完全可以成立有限公司),也可以由不同人擔任。政府要求主要針對董事,除了以上身份要求,各省壹般要求董事為18歲以上,有行為能力,不處於破產狀態的個人
營業範圍:與中國相反,加拿大公司註冊壹般是自行註明不經營範圍,而非經營範圍
註冊資金:加拿大公司註冊沒有資金要求,更無需辦理驗資手續
註冊地址:需為註冊所在省地址,壹般不允許使用郵政信箱 Post Office Box
如果董事符合要求,章程沒有特殊內容,壹般提交申請後政府會很快頒發公司註冊證書(Certificate of Incorporation),註冊公司程序完成。
目前加拿大各省均可通過網路辦理公司申請註冊手續,政府相應所發證書及其它文件均為PDF電子文件。
省公司註冊完成後,不僅在本省,在其它省同樣可以開展業務,但需要在其它省辦理跨省(Extra-Provincial)登記手續。壹般需要查名及填表申請,各省費用及審批時間不同。
1、 聯邦與省第壹點最大的不同是沒有所謂聯邦層級的Sole Proprietorship和Partnership。想在聯邦方面註冊加拿大商業,只有Incorporation壹種。加拿大聯邦公司(Federal Corporation)註冊手續與省類似,但名字審批非常嚴格。
首先是因為聯邦公司註冊查名是在加拿大全國範圍進行,重名機會較多;另外審批是人工進行,不僅不能相同,發音類似也不行。比如New和Nu, Tech和Tek審批時視為相同。另外審批時間較長,目前政府的服務標準是當天下午1點前提交的名字申請,當天下午5點前回復;1點後提交的申請,第二天下午5點前回復,但最近審批時間有時延長到3 _ 4個工作日,特別是暑假期間,審批進度有所放緩。
名字獲得通過後,聯邦公司註冊的申請表格及章程與安省類似。董事身份要求也與安省相同,要求25%董事為加拿大常住居民。目前加拿大政府鼓勵采用網上申請,實現無紙化辦公。壹般申請提交後,可以馬上取得政府頒發的公司註冊證書、章程等電子文件。聯邦工業部(Industry Canada)同時會將新公司的資料錄入數據庫,方便公眾查詢。
這裏壹個經常誤解的地方是,聯邦公司直接可在全國各地開展業務。實際上聯邦公司在各省經營跟省公司壹樣需要辦理跨省(Extra-Provincial)登記,較省公司方便的是壹般無需再辦理名字申請,直接登記即可。因為聯邦公司需要同時辦理聯邦及省登記,同時交納兩級政府收費,所以壹般聯邦公司註冊費用高於省公司。
2、 不論聯邦公司或省公司,加拿大公司註冊完成後壹般都需要辦理稅務登記手續,包括商業號碼(Business Number),銷售稅號(GST/HST),進出口號碼(Import/Export Number),工資扣款(Payroll Deduction)。如果您是委托毅至國際辦理公司註冊手續,我們的壹站式公司註冊服務會幫您申請以上稅號。
至於今後公司運營中的日常維護,除了安省公司外,加拿大聯邦公司及壹般省公司均要求每年辦理年檢手續(Annual Return)。
公司資料包括註冊地址、董事信息如有變更,均需及時通知政府。每年財務年度結束後6個月內需要申報公司稅。壹般註冊以上稅號後,政府會郵寄相關申報說明。
總之,在加拿大開公司相比中國要簡單許多,但由於牽涉到較多專業知識,建議註冊公司時使用專業服務。
註冊公司註意事項
1、選擇適合自己的公司類型(形態)
註冊公司的個人或者公司的具體情況不壹樣,因此需要選擇適合自己的加拿大公司的類型,按註冊公司費用高低來分,有限公司的費用最高,合資公司的費用次之,獨資公司的費用最少;按公司股東的風險大小來分,有限公司的風險最低。因為這類公司屬於法定獨立實體,股東個人財產不會因公司經營而受到影響。
2、簽訂合同十分重要
開辦加拿大公司之前最好簽訂合作合同,這是有限公司與合資公司開辦的重要環節,千萬不要因為是朋友、家人、老鄉、過去的合作夥伴等,而在日後的撤夥或退股時產生矛盾。當然,開辦前簽訂合約,應明確股東的權利與義務。
合約的內容應至少包括以下六點:
a.各個人或公司投資款項的數額。
b.經營中如果需要更多的資金周轉或擴股,是否每個股東都按比例投資。
c.如果公司盈利,按什麽標準分配。
d.股東是否參與公司的日常經營,是否每個股東都有參與的權利與責任,是否每個參與的股東都付月薪。
e.如果有新股東加入,是否必須經過所有股東同意才行。如有股東退出,其處理方法是什麽。如有股東個人不幸逝世,他(她)的權宜如何處置。
3、註冊公司和設立分公司的方法
有限公司在加拿大的各個省註冊,如果該公司在加拿大的其它省設立辦事處或成立分公司,壹定要有當地董事證明或委托壹位當地居民任公司經理。註冊加拿大公司的手續壹般需要壹個月的時間。
4、公司年報
加拿大公司在註冊之後,每年都要向公司所在的加拿大的省政府公司註冊處遞交年報,其內容包括:公司董事名單、地址及交納費用。若兩年欠交公司註冊費用,則公司會被取消。
5、交納入息稅
加拿大公司在註冊後,可以經營任何合法生意,但須每季度向加拿大聯邦稅務局交納入息稅。如果公司暫時未經營,也須要填報報表並告之稅務局。
6、註冊公司須要提供的資料
a.準備註冊加拿大公司的名稱三個(英文)。
b.如果註冊加拿大公司的註冊者屬於中國公司,必須要中國的公證處公證(英文版)。
c.加拿大公司的股東名稱、身份證或護照、地址影印本、聯系電話和傳真。
d.加拿大公司的經營範圍。
e.提供至少壹位加拿大人任加拿大的董事的名單。
f.註冊在加拿大某個省的公司,如在加拿大其它省份成立分公司,壹定要有當地董事地址證明,或委托壹位當地加拿大居民擔任公司經理。
7、註冊人獲取的文件
a.加拿大公司經營執照
b.加拿大查名證明文件(nuans)
c.加拿大股份證明書
d.加拿大公司原址簽名章及金屬鋼印
e.加拿大公司股東、董事及秘書資料文件