下面這篇是我寫的：
先斬後奏，雙匯我行我素惹眾怒
3月3日，這壹天對於雙匯發展高管層來說，過的有點尷尬。當日審議的《關於香港華懋集團有限公司等少數股東轉讓股權的議案》遭到了與會股東毫不留情的高票否決。
而這壹決議，早在2009年上半年便被秘密執行。當時，雙匯發展在股東毫不知情的情況下，放棄了香港華懋集團等十家公司少數股權的優先認購權，並將之轉讓給羅特克斯有限公司。雙匯發展“先斬後奏”之舉，遭到基金公司的強烈不滿。目前河南證監局已經介入調查，雙匯發展重組案面臨“推倒重來”，即雙匯發展執行對這十家公司的優先認購權。
雙匯發展放棄“優先受讓權”
據了解，早前，香港華懋集團欲轉讓其持有的漯河華懋雙匯化工包裝公司、漯河華懋雙匯包裝制業有限公司等10家公司的股權，而雙匯發展作為這10家公司的控股股東及參股股東，具有優先受讓的權利。然而，讓人不可思議的是，在雙匯發展2010年2月9日召開的董事會上，卻壹致通過放棄該優先受讓權。
董事會給出的理由是：該10家公司均屬於中外合資企業，整體或部分處於海關監管期和稅務監管期，若雙匯發展受讓股權後，會導致企業性質的變化，從而面臨補交關稅、所得稅的問題，同時還可能失去當地政府給予的優惠政策。權衡利弊之下，將決定這些股權轉讓給羅特克斯有限公司。
據業內人士稱，雙匯發展的這項決議等於將到手的“肥肉”拱手讓人。據了解，涉及股權轉讓的10家公司都是非常優良的資產，凈資產收益率在10%至25%之間，2008年該股權所對應的凈利潤為7548.6萬元，超過雙匯發展2008年凈利潤的10%。而且估價也很便宜，對應的市盈率僅為9.15倍，市凈率為1.32倍，簡直可以用“低廉”來形容。
而董事會給出的上述轉讓理由似乎無法說服人心。據了解，羅特克斯有限公司與河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司，同為雙匯發展的控股股東，分別持有30.27%、21.19%的股權，而羅特克斯又100%持股雙匯集團，是雙匯發展的實際控制人。如此“物美價廉”的資產，雙匯發展管理層為何執意要拱手讓給控股方羅特克斯？這背後到底有著怎樣的利益糾葛？高管層和羅特克斯，或者說和雙匯集團之間到底有什麽牽連？
將“肥肉”拱手讓人背後
此前，有媒體揭露，包括高管在內的101名雙匯發展核心人員，間接持有雙匯發展股份市值已高達22億元。董事會不顧股東利益，將到手“肥肉”拱手讓人的根源會不會在這裏呢？
據悉，2007年10月，雙匯集團及關聯企業的相關員工約300余人，通過信托方式在海外設立了簡稱為“RiseGrand”的公司，雙匯發展的101名員工合計持有RiseGrand43.67%股權。隨後，RiseGrand又設立了壹家叫做“HeroicZone”的公司，HeroicZone持有ShineC31.82%的股權，而ShineC正是羅特克斯100%的持股人，這等於說雙匯發展的101名員工擁有羅特克斯13.89%的股份。
問題顯然正出在這裏，由於羅特克斯只是雙匯發展投資方之壹，間接或直接擁有其51%的股份，因此，這101名員工在雙匯發展持有的股份僅為7.1%。如果讓羅特克斯受讓這部分股權，高管層可分享到31.82%的利益；如果雙匯發展優先受讓，高管層則只能分享到16.37%的利益。這就不難解釋高管層為什麽將到手“肥肉”拱手讓給羅特克斯的背後原因了。而在2月份召開的董事會上，投票贊成雙匯發展放棄優先受讓權的7名董事中，除3名獨立董事外，其余4人都是羅特克斯有限公司的間接股東。
據了解，在3月3日召開的股東大會上，同意轉讓優先受讓權的票僅占出席會議所有非關聯股東所持表決權的6.79%，反對票卻高達84.83%，另有8.38%的股份棄權。壹位參與投票的大型基金的基金經理對此表示，“太不靠譜了！這是赤裸裸地轉移上市公司資產，連賣帶送。”
雙匯管理層在投資公司的利益大於上市公司，這潛在的的利益沖突難免令市場投資者憂心忡忡，當天以基金為首的機構資金開始撤離該股。
“先斬後奏”雙匯發展被批“信披違規”
上市公司高管是幹什麽的？當然是為上市公司謀利的。可是，在雙匯發展與羅特克斯有限公司利益發生沖突的情況下，由於管理層在羅特克斯的利益大於上市公司，他們自然會選擇維護後者利益，甚至不惜冒得罪基金公司和流通股東之風險。
更讓人無法容忍的是，早在2009年上半年，羅特克斯有限公司就以6.15億元的總金額接收了10家公司轉讓股權，木已成舟，而雙匯發展直到壹年後才召開股東大會，決議“要不要放棄對這部分股權的優先受讓權”，此做法不得不讓人感覺“假惺惺”。
根據《上市公司信息披露管理辦法》，真實、準確、完整、及時地披露信息，是對上市公司信披的基本要求。雙匯發展顯然違背了這壹規定，是對投資公司和流通股東的不負責。而其“先斬後奏”的做法，不僅使股東大會形同虛設，還有損害上市公司和中小股東利益之嫌，壹時之間，雙匯發展被推到“信披違規”“管理缺陷”的風口浪尖。
另外，值得深思的是，雙匯發展“先斬後奏”之舉並不是第壹次了。早前，雙匯發展高管層瞞報高盛減持，從而牽出的管理層曲線MBO事件也廣為詬病。據了解，2006年，高盛聯手鼎暉設立的合資公司羅特克斯入主雙匯，當時，高盛持有雙匯集團股權高達51%，間接持有雙匯發展股權30.97%。三年後，這壹比例悄然降至7.72%。 然而，在長達三年的時間裏，雙匯發展對大股東的減持避而不提，直到被媒體曝光，公司才不得不於2009年12月10日發布澄清公告。如果不是被媒體挖掘出來，雙匯發展是不是打算永遠隱瞞下去？
而由此牽出的雙匯管理層曲線MBO事件，更是讓疑問接踵而來。雙匯發展隱瞞高盛減持之事，以及圍繞著羅特克斯發生的壹系列令人眼花繚亂的股權騰挪，是不是為隱瞞雙匯高管層暴富的事實而投放的煙霧彈呢？為何管理層持股要制造如此復雜的股權結構，並且，還要通過境外公司曲線買入？而2007年就已註冊公司，並間接持股雙匯發展，卻直到2009年才給予公布，信息來得是不是太遲了？另外，這101個千萬富翁持有的22億市值股份的成本是多少，他們當初又是以什麽方式入股的？要知道，如果按照雙匯發展的薪資待遇，獲得這些財富需要高管們上百年的收入總和。如董事萬隆因間接持有2.36%股權，而享有約7.29億元的市值，相當於雙匯發展董事長年薪的1458倍；雙匯發展董事長張俊傑其間接持有雙匯發展1.01%股權，市值3.12億元，相當於其年薪的625倍。
這壹切的壹切，依舊迷霧重重。（中食品飲料網40777.com）