私募基金管理人繳納增值稅的場景分析
在分析私募基金管理人繳納增值稅場景之前,需要將其置於私募基金具體運作的大框架之中。壹般來說,私募基金(包括合夥制基金、契約型基金和公司制基金),涉及三個層面的增值稅問題: 01.私募基金管理人收取的基本管理費和超額報酬,是否繳納增值稅?02.投資環節:基金出資人投資私募基金股權或份額,取得的收益是否繳納增值稅?基金出資人轉讓私募基金股權或份額,是否需要繳納增值稅?03.運營環節:私募基金將募集的資金用於債務工具或者權益工具等投資取得的利息、股息或者轉讓差價收益等,是否繳納增值稅?這裏面三種不同形式的基金涉及到的問題存在類同的情形,但也有明顯的差異。 第壹,無論何種形式的基金,私募基金管理人收取管理費和超額報酬本質上類同,均是基金向基金管理人支付管理費和超額報酬。 第二,在基金運營環節,由於契約型基金不存在稅務主體,其在運營中發生的應稅行為,以基金管理人為增值稅納稅義務人。而合夥型基金和公司型基金在運營中發生的增值稅應稅行為,由基金自身作為納稅義務人。私募基金管理人收取的管理費和超額收益的增值稅
基金管理人收取的管理費,本質上是私募基金管理人接受基金委托並提供資產管理服務而收取的勞務費用。這部分收入需要繳納增值稅,根據私募基金管理人是小規模納稅人(3%)或壹般納稅人(6%),繳納的增值稅為管理費/(1+增值稅稅率)*增值稅稅率。在私募基金中,基金管理人通常享有壹定超額收益的約定,該超額收益被稱為Carry。即合同約定當基金整體收益超過壹定比例(如8%)後,管理人可得剩余超額回報的20%。這部分超額收益是否需要繳納增值稅在實踐中存在不同的解讀。Carry是管理費:即Carry為管理人管理私募股權基金而獲得的浮動的管理費。所以應該按照直接收費金融服務繳納增值稅。Carry是分配的投資收益:在壹些協議中,Carry出現在利潤分配部分,是屬於收益分配的條款,而不是費用條款。實踐中,有地方認為,超額收益分成屬於管理人提供勞務性質的收入,也有地方稅務機關傾向於認為超額收益分成屬於投資收益,不具備保底屬性。雖然如此,但大多數情況下仍然將是超額收益認定為勞務性質的收入,需要繳納增值稅。契約型基金運營中涉及到的增值稅繳納情景
契約型基金不具備法律實體,其增值稅繳納情景類同於資管產品。根據財稅[2016]140號文規定:資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為,以資管產品管理人為增值稅納稅人。具體到資管產品管理人(私募基金管理人),其在以自己名義運營資管產品過程中,可能發生多種增值稅應稅行為。01.直接收費金融服務
根據36號文規定,直接收費金融服務是指為金融業務提供相關服務、並且收取費用的業務活動。其中就包括提供資產管理、信托管理、基金管理等服務。 針對契約型基金管理人而言,即基金管理費和超額收益,這部分收入和合夥型基金、公司型基金無差別。貸款服務
這裏的貸款服務,不僅僅是指狹義的發放貸款。增值稅語境下的貸款服務,還包括了各種占用、拆借資金取得的收入,也包括金融商品持有期間(含到期)利息(保本收益、報酬、資金占用費、補償金等)收入、買入返售金融商品利息收入、票據貼現等業務取得的利息及利息性質的收入,按照貸款服務繳納增值稅。 壹般而言,以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤,都需要按照貸款服務繳納增值稅,即保本收益需要繳納增值稅。所謂“保本”收益,是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。 需要註意的是,保本收益的判斷只看合同是否承諾,而不是看有無能力償還。也就是說,合同做了保本承諾,相應收益就屬於利息性質的收入,要征收增值稅。 常見的收益按“貸款服務”繳納增值稅的投資類型有: (1)持有債券至到期(其中持有國債、地方政府債得到的利息收入免征增值稅)。 (2)持有保本理財至到期。(3)發放委托貸款。因此,契約型基金持有金融商品期間(含到期)取得的非保本收益,不屬於利息性質收入,不征收增值稅。金融商品轉讓
金融商品轉讓主要就是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨、資管產品、金融衍生品等等金融商品所有權的業務活動。 常見的收益按“金融商品轉讓”繳納增值稅的投資類型有: (1)買賣(未持有至到期)債券、股票等有價證券。 (2)買賣(未持有至到期)基金、信托、銀行理財等資管產品。這裏面需要註意壹點,已經備案的公司或合夥企業的股權交易才視作買賣基金。