第壹百八十四條公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。
壹個公司吸收其他公司進行合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並組成壹個新公司為新合並，合並各方解散。公司合並時，合並各方應當簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。債權人有權自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第壹次公告之日起九十日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司未清償債務或者未提供相應擔保的，不得合並。
公司合並時，合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第壹百八十八條公司合並、分立，登記事項發生變化的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第壹百九十條公司有下列情形之壹的，可以解散:
(壹)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散原因出現；
(二)股東會決議解散。
(三)公司因合並或者分立需要解散。
第壹百九十壹條公司因前條第(壹)項、第(二)項規定解散的，應當在十五日內成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會決定。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以向人民法院申請指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理申請，並及時指定清算組成員進行清算。
第二，吸收合並的稅收問題
關於企業改組改制中若幹所得稅業務問題的暫行規定
為適應企業合並、兼並、分立、股權重組、資產轉讓等改制轉型的需要，促進企業改革，根據《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》(以下簡稱《條例》)及其實施細則的有關規定，現就企業改制重組中所得稅納稅人認定、資產評估、稅收優惠、虧損彌補等有關問題明確如下；
壹、企業合並和兼並的稅務處理
合並是指根據法律規定或合同約定，將兩個或兩個以上的企業合並為壹個企業的法律行為。合並可以采取兩種形式:吸收合並和新設合並。吸收合並是指兩個或兩個以上企業的合並，其中壹個企業吸收其他企業而存續(以下對此類企業稱“存續企業”)，被吸收的企業解散。新合並是指兩個或兩個以上企業合並為壹個新企業，合並各方解散。合並是指壹個企業購買其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或變更法人實體的行為。並購壹般不需要清算程序。企業合並或者兼並時，合並或者兼並各方的債權債務由被合並或者兼並的企業或者新設立的企業承繼。
企業依法合並後，有關稅務事項按照下列規定辦理:
(1)對納稅人的處理
l、被吸收或合並的企業和存續企業按照《條例》及其實施細則，符合企業所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或合並的企業和存續企業為納稅人；被吸收合並的企業不再符合企業所得稅納稅人條件的，存續企業為納稅人，被吸收合並企業的未清稅務事項由存續企業承繼。
2.新設企業合並後，新設企業符合企業所得稅納稅人條件的，以新設企業為納稅人。合並前企業未了結的稅務事項由新設企業承繼。
(2)資產評估的稅務處理
繳納企業所得稅時，企業並購後的資產不能以企業實現並購或兼並所評估的資產價值為基礎進行計價和折舊，而應按照並購或兼並前企業資產的賬面歷史成本進行計價，並在剩余折舊期內按照資產凈值進行折舊。合並或兼並後的企業根據評估價格調整相關資產賬面價值並相應計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多收部分不得在稅前扣除。
(三)減免稅優惠待遇
1.無論企業如何兼並、合並，都不是新設立的企業，不應享受新設立企業的稅收優惠待遇。
2、企業兼並前，應享受定期減免稅的優惠待遇，且已享受期滿，企業兼並或被兼並後不再享受優惠待遇。
3、兼並、合並前企業應享受的定期減免稅優惠待遇，未享受期滿，且剩余期限壹致的，經主管稅務機關批準，兼並或合並後企業可繼續享受優惠待遇，直至期滿。
4.各企業在合並或兼並前享受的定期減免稅優惠尚未到期且剩余期限不壹致的，應分別計算相應的應納稅所得額，並按稅收法律法規的規定繼續享受優惠直至到期。兼並、合並後不符合減免稅優惠的，照章納稅。
(4)損失賠償的處理
1.企業通過合並或吸收進行重組。被吸收合並企業和存續企業符合納稅人條件的，應當分別彌補虧損。合並前未彌補的虧損，由以後年度的營業收入彌補，但被吸收或合並的企業不得用存續企業的收入彌補虧損，存續企業也不得用被吸收或合並企業的收入彌補虧損。
2.企業以新設合並、吸收合並、兼並方式合並的，被吸收合並企業不具備條例及其實施細則規定的獨立納稅人資格的，企業合並前未彌補的經營虧損，可以由被吸收合並企業在稅收法律法規規定的彌補期剩余期限內逐年彌補。
二、企業分立的稅務處理
分立，是指根據有關法律法規的規定，將壹個企業分立為兩個或兩個以上企業的法律行為。分離有兩種形式:存續分離和新建立分離。存續分立(也稱“衍生分立”)是指原企業的存續，其中壹部分被分立為壹個或多個新企業。新設分立(又稱“解散分立”)是指分立各方解散原企業，設立新的企業。企業無論以何種方式分立，壹般都不受清算程序的約束。企業分立前的債權債務，依照法律規定的程序和分立協議的約定，由分立後的企業承繼。
企業分立後，應按照下列規定辦理有關稅務事宜:
(1)對納稅人的處理
劃分後，各企業符合企業所得稅納稅人條件的，各企業為納稅人。企業分立前未了結的稅務事項，由分立後的企業繼承。
(2)資產評估的稅務處理
繳納企業所得稅時，企業分立後的資產不能以企業為實現分立而評估的資產價值為基礎進行計價和折舊，而應按照分立前資產的賬面歷史成本進行計價，並在剩余折舊期內按照資產的凈值進行折舊。分立後企業根據評估價格調整相關資產的賬面價值，並在會計損益核算中相應計提折舊的，應當在計算應納稅所得額時進行調整，多收部分不得在稅前扣除。
(三)減免稅優惠待遇
1，企業分立不能視為新企業，不得享受新企業稅收優惠待遇。
2、分立前享受的相關稅收優惠尚未到期，分立後企業符合減免稅條件的，可繼續享受減免稅直至到期。
3、分立前企業符合稅法規定的減免稅條件，分立後不再符合的，不得繼續享受相關稅收優惠。
(4)損失賠償的處理
企業在分立前未彌補的經營虧損，分立後企業分攤的數額，經主管稅務機關審核確認後，可以由分立後企業在稅法規定的虧損彌補期的剩余期限內彌補。
三、股權重組的稅務處理
股權重組是指股份制企業股東(投資者)所持股份的變動。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業股東將其部分或全部股權或股份轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份，發行股票，新股東投資入股或原股東增資擴股，從而增加企業資本。股權重組壹般不需要清算程序，其債權債務在股權重組後仍然有效。
企業股權重組後，有關稅務事項按照下列規定辦理:
(壹)股票發行溢價的稅務處理
股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤征收，企業清算時不計入清算收入。
(2)資產評估的稅務處理
企業股權重組後的資產在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而評估的資產價值為基礎進行計價和折舊，而應當以股權重組前企業資產的賬面歷史成本為基礎進行計價和折舊。股權重組後企業根據評估價格調整相關資產賬面價值並相應計提折舊的，應當在計算應納稅所得額時進行調整，多收部分不得在稅前扣除。
(三)減免稅優惠待遇
企業按照《條例》及其實施細則和其他有關規定可以享受的稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。
(4)損失賠償的處理
企業在股權重組前尚未彌補的經營性虧損，可以在稅法規定的虧損彌補期剩余期限內，在股權重組後予以彌補。
(5)股權轉讓利得或損失的稅務處理。
企業轉讓股權或股份所得，應按照《條例》及其實施細則和其他有關規定計算繳納企業所得稅；股權或股份轉讓損失可從當期應納稅所得額中扣除。
股權轉讓損益=股權轉讓價格-股權成本價
股權轉讓價格是指股權轉讓方以現金、非貨幣資產或權益形式收取的金額；被控股企業有未分配利潤或股東留存的稅後各項資金收益的，股權轉讓方應將股東留存收益權的金額隨股權轉讓壹並轉讓(不超過賬面上實際屬於股權轉讓方的被控股企業金額)，屬於股權轉讓方的投資收益不計入股權轉讓價款。
股權的成本價是指股東(投資者)投資股權時實際支付給企業的資本金額，或者購買股權時實際支付給原轉讓方的股權轉讓價款金額。
四、資產轉讓中，受讓方的稅務處理
資產轉讓是指企業部分或全部資產的有償轉讓。資產轉讓是指壹個企業有償接受另壹個企業的部分或全部資產。
企業資產轉讓和受讓涉及的有關稅務事項，按照下列規定辦理:
(1)資產轉讓損益的稅務處理
企業取得資產轉讓收益時，應當按照《條例》及其實施細則和其他有關規定計算繳納企業所得稅；資產轉讓產生的損失可以從當期應納稅所得額中扣除。國有資產轉讓凈收入按照國家有關規定全額上繳財政的，不計入應納稅所得額。
(二)轉讓資產評估的稅務處理
企業轉讓的資產，可以按照取得資產時的實際成本計價。
(三)減免稅優惠待遇
資產轉讓過戶後，雙方生產經營範圍仍符合稅收優惠政策規定的，可繼承其原有稅收待遇。但享受定期減免稅的，不得因資產轉讓而重新計算減免稅期限。
(4)損失賠償的處理
資產轉讓前後受讓雙方的經營虧損，由稅法規定的各自虧損彌補。無論企業是否轉讓部分或全部資產，企業的經營虧損不得因資產的轉讓和受讓而在雙方之間結轉。
五、本暫行規定自發布之日起施行。各地區可根據實際情況制定補充辦法，並報國家稅務總局備案。
註銷工商登記的程序
1.有下列情形之壹的，公司應當申請註銷:
1，公司被依法宣告破產；
2.章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事項出現；
3.股東會決議解散；
4.公司合並、分立和解散；
5.該公司被依法責令關閉。
二。申請註銷登記的程序:
1，受理、審批(法定工作時限為30個工作日，本機關承諾時限為10個工作日)；
2.沒收企業法人營業執照。
三、妳需要在工商行政管理部門領取標準文本:
公司申請登記的授權委托書；申請註銷公司登記
四、申請註銷登記需提交的文件和證件:
1.公司清算組織負責人簽署的公司註銷登記申請書；
2.法院破產裁定、公司依照《公司法》作出的決議或決定、行政機關責令關閉的文件；
3、經股東會或有關部門確認的清算報告；
4.《企業法人營業執照》及其復印件；
5.公司申請登記的授權委托書；官方印章
6、稅務機關出具的完稅證明。
動詞 （verb的縮寫）給妳的相關提示:
1.公司應嚴格按照《公司法》和《公司章程》的規定做出撤銷決議或決定；
2、申請註銷登記要註意幾個時限:
(1)公司依照本通知第壹條第二款、第三款的規定解散的，應當在15日內成立清算組；
(2)清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次；
(三)債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第壹次公告之日起九十日內，向清算組申報債權；
(4)公司清算組應當自清算結束之日起30日內向公司登記機關申請註銷登記。
3.公司財產的處置:公司債務能夠清償的，分別清償清算費用、職工工資、勞動保障費用、所欠稅款和公司債務。
4.提交的文件、證件應為A4紙及打印件。