比如甲公司是乙公司的股東,投資股本為500萬,對應甲公司在乙公司有未分配利潤1000萬,如果甲公司正常按1500萬進行股權轉讓就要交(1500-500)*25%=250萬的轉讓所得稅.
所以甲公司直接撤資,撤資中的未分配利潤部分1000萬元屬於股息紅利部分,相當於甲公司從乙公司分回的股息,免企業所得稅,這樣壹來,甲公司就不需要交所得稅,同時第三方丙公司再以1500萬增資進入乙公司.
這樣壹來,甲公司與丙公司都達到了效果的同時,甲公司不交所得稅.
但是,為什麽要采用撤資的方式呢?既然股息紅利免稅,大可以乙公司先分紅給甲公司,然後甲公司再股權轉讓啊.而且後壹種操作比起前壹種,更方便簡單.
這裏面其實還是有其特殊原因的.
首先,如果乙公司股東既有甲公司又有個人,那麽先分紅情況下,雖然甲公司分紅免稅了,但是個人股東分紅就需要交稅了,結果很可能會引起個人股東的反對.
其次,假如甲公司持有的乙公司股權可能存在權利瑕疵情況下,第三方可能不會太願意直接購買該股權,以免卷入可能的股權糾紛當中.而這時候,甲公司直接撤資情況下,第三方增資所獲得的股權是相對純凈無爭議的股權,壹定程度更符合第三方的意願.
雖然這種先撤資再第三方增資有其優勢,但同樣有風險.其中最主要的風險就是在甲方撤資後,公司其他股東不同意第三方增資,或者對增資提出其他要求,導致第三方增資形成阻礙.
因此,對於究竟是采用撤資方式還是采用先分紅再轉讓股權方式,還需要視公司具體情況,以及股東情況,最終確定壹個綜合性方案.(而這裏面,對於綜合方案的設計,比起壹般僅考慮稅方面的方案,稅務律師往往會更加的綜合,從股權公司法層面和稅收層面綜合考量.)
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