國家稅務總局關於資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告
頒布單位：國家稅務總局
文 號：國家稅務總局公告2015年第40號
《國務院關於進壹步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）和《財政部國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號,以下簡稱《通知》）下發後，各地陸續反映在企業重組所得稅政策執行過程中有些征管問題亟需明確。經研究，現就股權或資產劃轉企業所得稅征管問題公告如下：
壹、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業之間，以及受同壹或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產”，限於以下情形：
（壹）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
註：
壹、會計處理
母公司會計處理：
借：長期股權投資（子公司）
貸：長期股權投資（劃轉的股權）或資產
子公司會計處理：
借：長期股權投資（劃轉的股權）或資產
貸：資本公積
二、會計處理依據
《企業會計準則第7 號——非貨幣性資產交換》中的“不具有商業實質，或者雖然具有商業實質但換入資產和換出資產的公允價值均不能可靠計量”的會計處理。
三、難點
與用非貨幣性資產投資的區別在哪裏？僅適用範圍不同？
（1） 非貨幣性資產投資適用與所有交易方之間，資產劃轉僅能適用於與全資子公司之間，即必須是關聯方交易。
（2） 非貨幣性資產投資適用與公允價值能可靠計量，無論公允價值是否能夠可靠計量均可適用於劃轉。
（3） 將居民企業解釋為公司不夠嚴謹，會面臨：征收個人所得稅的個人獨資公司如果能適用，會造成稅制間的沖突，另外，非公司制的全民所有制企業如何適用呢？
“100%直接控制的居民企業之間”，表述為“100%直接控制的依法征收企業所得稅的居民企業之間”更符合立法本意。
公允價值（Fair Value） 亦稱公允市價、公允價格。熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件下和自願的情況下所確定的價格，或無關聯的雙方在公平交易的條件下壹項資產可以被買賣或者壹項負債可以被清償的成交價格。在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉市場情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額計量。在實務中，通常由資產評估機構對資產價值進行評估，以此作為買賣雙方商談確定價格的基礎，故資產評估價值並不能等同於公允價值。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
註：
壹、會計處理
母公司會計處理：
借：資本公積
貸：長期股權投資（劃轉的股權）或資產
子公司會計處理：
借：長期股權投資（劃轉的股權）或資產
貸：資本公積
二、會計處理依據
《企業會計制度講解（2001年）》。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。
註：
壹、會計處理
母公司會計處理：
借：長期股權投資（劃轉的股權）或資產
貸：長期股權投資（子公司）或資本公積
子公司會計處理：
借：資本公積
貸：長期股權投資（劃轉的股權）或資產
二、會計處理依據
《企業會計準則第7 號——非貨幣性資產交換》中的“不具有商業實質”的會計處理及《企業會計制度講解（2001年）》。
（四）受同壹或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，壹家子公司向另壹家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。
註：
壹、會計處理
劃出方的會計處理：
借：資本公積
貸：長期股權投資（劃轉的股權）或資產
劃入方的會計處理：
借：長期股權投資（劃轉的股權）或資產
貸：資本公積
二、會計處理依據
《企業會計制度講解（2001年）》。
三、難點
受同壹或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，是否只能理解為：劃出、劃入方的股東必須是壹家或多家征收企業所得稅的企業，且必須是相同的。（1）母公司與孫公司之間的劃轉是不適用的。
（2）適用範圍明顯窄與財稅〔2015〕37號中“資產劃轉”的範圍。政府或行政機關出資的國有獨資企業，政府或國資委及行政機關主導的企業間的資產劃轉，顯然不屬於列舉的範圍，如何進行稅務處理呢？如果征稅，不利於政府主導下的國有資產間的資產調配，是否會違背國發〔2014〕14號的本意？如果能增加壹條，即“縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉資產的居民企業之間”會更完美些。