第壹，法律不同。
有限合夥企業的設立以《合夥企業法》為依據。有限合夥由普通合夥人和有限合夥人組成。普通合夥人對合夥企業的債務承擔連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。
有限責任公司的設立以《公司法》為依據。有限責任公司是指由兩個以上五十個以下股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
第二，法人資格的區別
有限合夥不是法人，有限責任公司才是法人。
第三，所得稅義務不同
有限合夥企業繳納個人所得稅，納稅人為出資人。
有限責任公司繳納企業所得稅，納稅人是企業。
第四，還的債不壹樣。
有限合夥企業對所發生的債務承擔無限連帶責任，有限責任公司對所發生的債務承擔有限責任。例如:
兩類企業債務均為6543.8+億，註冊資本均為6543.8+0億。所以，法律上，有限合夥企業要償還6543.8+0億，承擔無限義務。但是，有限合夥人的註冊類型通常是有限責任公司。假設他們的註冊資本是6543.8+0億，有限合夥只需要償還6543.8+0億的債務。
有限責任公司負債6543.8+0億，承擔有限責任，只需償還其中6543.8+0億的債務。
五、利潤分配順序不同。
根據現行個人所得稅和企業所得稅法的有關法規，合夥企業的利潤是按照？先分後稅？個人所得稅的計算和繳納原則。按照有限責任公司？稅後？企業所得稅的計算和繳納原則。
六、所得稅納稅人不同。
合夥企業的個人所得稅納稅人為投資者，其中:投資者為自然人的，應繳納個人所得稅。投資人為法人的，應當繳納企業所得稅，合夥企業本身不是個人所得稅的納稅人。
有限責任公司是企業所得稅的納稅人。
七、所得稅異地繳納。
合夥企業的納稅地點為屬地選擇，即主管稅務機關在合夥企業註冊地，合夥人為法人或者個人獨資合夥企業的，納稅地點為其機構所在地。
有限責任公司的納稅地點為機構註冊地的主管稅務機關。