根據《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號,以下簡稱《通知》)第四條第四項的規定,企業在壹般性重組中,被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。但通知第五條規定,企業重組同時符合下列條件的,適用特殊性稅務處理規定:
(壹)具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
(三)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組後連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。同時,《通知》第六條第四項規定企業合並的特殊性稅務處理為:企業合並,企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,以及同壹控制下且不需要支付對價的企業合並,可以選擇按以下規定處理:
1、合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎,以被合並企業的原有計稅基礎確定。
2、被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
3、可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4、被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎,以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。根據上述規定,如果妳公司合並另壹企業符合上述條件,並在合並另壹企業時取得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%的,可適用特殊性重組稅務處理,被合並企業的虧損可由妳公司彌補,可彌補的被合並企業虧損的限額為,被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。