成立清算組
根據《中華人民共和國企業破產法(試行)》(1986 12.02)和《最高人民法院關於實施<中華人民共和國企業破產法>若幹問題的規定(試行) >的意見(1991111)《中華人民共和國民事訴訟法
壹、進入破產清算程序
破產清算程序是破產制度的壹部分，破產清算程序的進入取決於破產程序的開始。根據我國法律，企業按以下步驟進入破產程序:壹是嚴重虧損、無力清償到期債務的企業，由其債權人或債務人向企業所在地法院提出破產申請；其次，人民法院依法裁定宣告企業破產，企業正式進入破產程序。
第二，成立清算組
企業進入破產程序後，人民法院應當自公告之日起05日內成立清算組。清算組由人民法院商同級人民政府指定，由企業上級主管部門、財政、計委、審計、稅務、物價、勞動人事、工商行政管理等部門的人員和律師、會計師等其他專業人員組成。
三。清算組成立前的準備工作
*法院任命清算組人員；*刻制清算組印章；*在銀行開戶。
四、明確清算組的主要職責並進行內部分工五、整體接管破產企業。
當清算組正式成立並進駐破產企業後，清算組正式代替破產企業以自己的名義運作。破產企業整體接管包括以下工作:
*接收破產企業的印章；
*領取破產企業法人營業執照；*接收破產企業的重要文件和合同；*破產企業的財政收入；::接收破產企業的財產。清算組在全面接管破產企業後，作為代替破產企業經營的實體，還必須對破產企業進行必要的管理，包括:
*破產企業的人事管理，如留守人員的確定、職工的安置、人事檔案的管理等；*管理破產企業的生產和經營；
*破產企業的資產管理，如固定資產管理、流動資產管理、無形資產管理、投資資產管理和在建工程管理；
*破產企業的財務管理，如財務賬冊、財務憑證的管理，銀行賬戶的管理和日常費用的管理與控制。
清算組的主要職責和內部分工
壹、清算組主要職責如下:
*接管破產企業。包括破產企業人財物各方面的管理，接管破產企業的印章、財務賬冊和憑證、重要文件和合同；
*負責破產財產的保管、清理、估價、處置和分配；
*負責接收破產企業債務人和財產持有人清償的債務或交付的財產；*決定終止或繼續履行破產企業未履行的合同；*審計破產企業的財務，並出具審計報告；*清理破產債權，審查債權人申報的債權；
*清理破產企業對外債權，依法收回破產企業對外債權和對外財產；*要求債權人會議主席或法院根據需要召集債權人會議；*制定破產財產分配方案，經債權人討論後提交法院批準執行；*破產企業中屬於他人的財產，由該財產的債權人通過清算組取回；*清償有財產擔保的債務後，收回破產企業的抵押物；
* 1，在法院受理案件前六個月至破產程序終結期間，對破產企業隱瞞私分或者無償轉移財產的；2.以不正常的低價出售財產；3.對原無財產擔保的債務提供財產擔保；4.提前清償未到期債務；5.清算組放棄債權的，有權向法院申請追回財產。
*在破產財產分配完成後，向法院申請裁定終止破產程序；*破產程序結束後，向破產企業原登記機關辦理註銷登記；*決定破產企業自破產宣告之日起是否繼續生產經營。
第二，清算組內部的分工
(1)清算組組長的工作(壹般由律師擔任):
*制定清算組的工作計劃，並向法院報告；
*主持清算組的清算工作，包括確定分工，掌握清算進度，處理清算中的問題，協調清算各環節的關系；
*負責與法庭聯絡，並向法庭匯報；
*代表清算組簽訂合同、參與談判、出席會議、代理訴訟等活動；*以清算組的名義起草提交法院和債權人會議的各種報告；*掌管清算組的公章；*審批破產清算費用；
*出席債權人會議，並代表清算組作工作報告；
*主持清算會議，形成清算組清算會議紀要。
(2)律師在清算組內的工作包括:
*破產企業債權審查；
*破產企業對外債權審查；*破產企業財產的產權界定；
*明確破產企業投資的股權比例和股權比例，包括項目投資和投資形成的法人實體，負責起草股權轉讓和股權轉讓協議；
*代理破產企業起訴和應訴；*負責檢討物業擁有人行使收回權的情況；
*負責審查破產企業簽訂並正在履行的合同，決定是否繼續履行；*負責審核抵銷權和豁免權的內容。
(3)清算組內部會計的工作包括:
*負責破產企業債權數額的核實，編制破產企業債權清單；
*負責核實破產企業對外債權數額、對外債權形成過程，整理相關證據，編制破產企業對外債權清冊；
*負責審核破產企業註冊資本繳納情況，並作出肯定結論；*負責破產企業對外投資的金額處理及相關證據材料的收集和整理；
*負責了解破產企業所有資金的去向、盈虧，分析破產原因，通知債權人；*負責清理破產企業的資產，編制破產資產清冊；
*負責了解破產企業的職工人數、工資和社會保險情況；*負責摸清稅務情況。
(4)清算組內部評估師的工作評估師在某些情況下被任命為清算組成員，壹般負責根據清算組提供的有關財產的資料對財產進行評估，作為清算組處理破產財產的底價。
㈤拍賣行在清算組內的工作。在某些情況下，拍賣行被指定為清算組成員，壹般負責根據清算組的委托和清算組提供的產權證明材料，公開拍賣破產財產，協助競買人辦理過戶手續。
破產企業財務審計
清算組全面接管破產企業並進行必要的管理後，開始對破產企業進行壹系列清算活動，其中之壹是對破產企業的財務進行審計，應註意以下內容:
(1)破產企業公司的基本情況，如公司註冊、股東情況及股權比例、破產企業的註冊資本及其地位等。
(2)破產企業的財務管理:
*破產企業的財務人員及變動情況；*財務憑證和賬簿保存；*賬戶記錄；
*財務審批，如主管的支出手續等。；
*財務賬簿和原始憑證的真實性和完整性。
(三)破產企業的負債
(4)涉及破產企業的案件，包括破產企業作為原被告進行訴訟的案件、敗訴案件的執行以及破產企業不作為原被告但為其他公司提供財產抵押或經營擔保的案件。(五)破產企業的主要資產，作為債權人十分關心的事項，壹般應具體說明:
*用於投資和回收的資金、損失及原因；
*償還用於償還債務和支付罰款的資金的本金和利息；*投入生產經營的資金和損失；*辦公經費；*購買固定資產的資金；
*用於支付工資、獎金、保險和國家稅收的資金；
*貸款金額、借款人、時間、金額和審批人；*有關部門的罰款和沒收。
(六)對破產企業法定代表人、主要負責人和財務人員的審計。(七)破產企業現有職工、籌資、保險、納稅情況。(八)破產企業在破產案件受理前六個月是否有無效行為。
破產財產的清算
主要是指清算組對破產企業的財產進行保管、清理、估價、處置和分配。
(壹)破產企業財產的清算。
這主要是指清算組對破產企業財產進行權屬界定、範圍劃分、分類登記的活動。比如破產財產所有權的確定，主要是在破產企業移交財產後，區分和確定什麽是破產企業的財產，什麽不是破產企業的財產，什麽是有爭議的財產。
破產企業財產範圍的確認。壹般包括以下幾部分:破產宣告時破產企業的全部財產；破產宣告後、破產程序終結前取得的財產；破產企業行使的專利權、商標權、著作權、專有技術、商號等其他財產權利。；用作抵押品的財產的壹部分，其變現價格超過其擔保的債務金額。
破產企業財產自然狀況的核實。這部分工作主要是核實確認企業的所有財產，壹般是核實確認企業的有形資產，包括財產的名稱、形成時間、原值、坐落型號、新舊程度、法律手續是否完備等。
(二)破產企業資產評估。這是破產財產準備的壹個參考價和底價，壹般由專業評估師進行。
(三)破產企業資產的處置。壹般來說，是指清算組將破產財產中的非貨幣財產變現為貨幣財產的過程，是整個財產清算的最後壹項工作。壹般清算組遵循公開、公平、公正的原則，遵循先估價、後公示、最後債權人會議討論通過的程序，在債權調查完成後，以私下出售或公開拍賣的方式進行。
因為根據破產法的規定，已經作為抵押物的財產不屬於破產財產，采用以下程序處理:
*法院單獨登記破產企業的擔保財產；
*抵押權人將擔保財產的所有證明材料移交給清算組；
*抵押權人應將由其直接所有或管理的擔保財產移交給清算組；
*抵押人應向清算組出具終止抵押關系的書面證明，清算組辦理擔保財產的移交手續；*清算組將擔保財產交由拍賣行拍賣；
*清算組將抵押財產的拍賣款在分別扣除費用後交給抵押權人。
外國投資清算
企業對外投資壹般有三種形式:項目投資、證券投資和股權投資。因此，破產企業對外投資的清算也分為:
(1)破產企業項目投資清算。首先要了解項目的具體情況，包括相關法律文件，破產企業對項目的實際投資情況，項目本身的實際運營情況，各投資方對投資協議的執行情況。然後，要委托評估師對項目和項目中破產企業的投資權益進行評估。在取得相應的參考依據後，清算組將對項目的投資進行處理。壹般有兩種方式:清算或有償轉讓投資權益。
(2)破產企業證券投資清算。清算前，壹般應了解以下信息:*證券投資證明；*證券的所有權；*投資的狀況；
*投資的金額和時間。
由於證券投資的特殊形式，壹般應按照國家有關證券交易的規定辦理。(3)破產企業股權投資的清算。壹般來說，企業的股權投資包括與他人合資設立新公司和設立
全資子公司兩種方式。對於前者，要了解被投資企業的註冊情況，其他股東的投資情況，以及企業的財務狀況和資產負債情況。由於股權投資的特殊形式，不能以壹般出售或拍賣的方式處理，必須按照相關法律規定的程序進行轉讓。對於後者，除了了解其註冊登記、資產負債、生產經營、經濟效益等情況外，更重要的是決定是否以及如何將子公司的資產並入破產企業進行清算。
對外債權的清算
對外債權的清算壹般包括兩個方面:壹是清理出真實的對外債權和所謂的對外債權；壹是實際收回已確認的對外債權。
(壹)清理破產企業對外債權的程序和步驟:
清算組的會計師應當對破產企業的應收賬款進行審計，並編制賬簿；清算組律師根據應收賬款，通過與破產企業法定代表人或知情人的談話，了解每筆應收賬款的形成過程和證據；
清算組律師應當根據審計報告和有關證據，起草破產企業對外債權確認報告，提交法院。(2)破產企業對外債權回收的程序和步驟:
了解債務人的基本情況；調查未知債務人；
對於已知債務人認可的金額，開列清單，向法院申請償還財務通知書；向債務人送達財務還款通知書；做好追債登記工作；
破產債權的申報和審查也是破產清算的重要組成部分，也可以稱為破產債權的清算。由於破產債權主要是法律問題，律師在這個過程中起著重要的作用。
(壹)破產債權的申報
這項工作主要是債權人向法院舉報，清算組的工作很少。
(2)破產債權審計
清算組在破產債權清算中的主要工作是對其進行審查，主要包括:*提出破產債權的期限；*破產索償的時效；*破產債權形成的基礎；*破產債權的計算；
*審查重復申報破產債權的情況；*準備壹份破產債權清單。
還有對擔保債權的審查。所有審計完成後，壹般會出具破產債權審計報告和破產債權確認報告。
清理破產企業合同
首先清理破產企業的合同，然後由清算組決定是否繼續履行或者終止破產企業已經簽訂並生效的合同。
(壹)破產企業清算合同包括以下內容:
*清理合同類別；*清理合同的履行情況；
*清理合同糾紛的訴訟情況；
*清理合同內容，特別是主要權利和義務；*清理合同的效力。
(2)清算組決定繼續履行或者終止破產企業合同，應當根據利益最大化原則自行決定。
涉及破產企業的訴訟案件清理
涉及破產企業的案件清理要從破產企業為被告的案件和破產企業為原告的案件兩個方面入手。對清算組而言，清理破產企業案件時應註意以下內容:
(壹)案件當事人的情況；
(二)訴訟請求的內容和依據；
(三)法院受理的案件；
(四)法院對案件的審理情況及審理結果；
(五)法院執行結案情況。
清算組查明涉及破產企業的案件後，應當制作書面報告，報送法院。
制定破產財產分配方案
清算組已完成破產企業的清算和清理工作，有的已匯編成冊，有的已掌握了有關證據和資料。下壹步應制定破產財產分配方案，分配破產企業財產。
第壹，制定破產財產分配方案。方案應包括以下內容:
(壹)破產財產的總額和構成；
(二)應當優先支付的破產費用總額及其構成；
(三)破產企業所欠工資和社會保險費的總額及構成。
(四)破產企業所欠稅款總額及其構成；
(五)暫不分配的留成資金總額及構成；
(六)用於分配破產債權的財產總額和構成。
二、破產財產分配程序按下列步驟進行:
(壹)清算組提出破產財產分配方案；
(2)破產財產分配方案經債權人會議討論通過後，提交法院裁定後實施；
(三)清算組應當在法院確認破產財產分配方案後三日內制作分配表；
(四)清算組實施分配方案，通知債權人限期收繳財產；逾期不領取的，可以提存；
(5)追加分配。
破產清算報告
清算組在完成全部破產清算工作後，應當制作破產清算報告，並報送債權人會議和法院。破產清算報告的內容包括:
(壹)破產清算組的成立，即說明清算組的由來。
(2)清算組完成的主要清算工作分為以下幾項:
*接管破產企業的具體時間、內容和人員；*指定留守人員，明確留守人員的工作職責；
*審計破產企業的財務狀況和審計結果，包括資產和負債；*清理、評估和處理破產企業的財產及其結果；
*破產企業對外債權的清算和追償結果，以及追償中遇到的問題；*破產企業對外投資的清算和處理，以及處理結果；
*破產企業的清算和審計及審計結果，包括破產債權總額、有財產擔保的債權總額和無財產擔保的債權總額等。；
*涉及破產企業的案件清算和清算組參與訴訟；
*破產企業簽訂的合同的清算、合同的終止和合同的繼續履行；*破產企業職工安置、欠薪和社會保險費支付；
*制定破產財產分配方案，執行已通過的破產財產分配方案。
(3)破產企業大宗資金的去向和收回情況，主要關註每筆資金是誰批準的，去了哪裏，用於什麽，是否收回，沒有收回的原因，是否虧損，是否要逐壹落實。
(4)對破產企業法定代表人和管理人員的在職審計。
(五)企業破產原因分析，無論是企業經營管理和運行機制，還是市場環境或決策問題導致企業破產，誰應對企業破產承擔主要責任。
(六)如何處理本次破產清算案件要研究解決的問題，如職工的安置費、工資、住房問題，也包括破產清算操作程序的完善。
完成上述所有工作後，清算組已辦理相關手續，如註銷原破產企業登記，請求法院終結破產程序等。，且清算組已正式撤銷，破產企業破產清算程序正式終結。