法律上的吸收合並是什麽？

壹、法律上什麽是吸收合並？吸收合並是指兩個或兩個以上的企業合並為壹個企業。並購後，被並購企業通過支付現金、發行股票或其他對價取得其他壹個或多個企業的資產和負債，並繼續保留其法人資格，而其他壹個或多個企業在並購後失去獨立法人資格。二、主形態1。母公司是並購的主體，成為存續公司。註銷上市公司母公司為上市公司控股股東和實際控制人。由於母公司發展的需要，便於股權的集中管理，提高公司資產運營的效率。通過並購，母公司整體上市，原上市公司同時註銷。比如2008年6月5438+10月，上海電氣集團有限公司吸收合並上海輸配電股份有限公司，實現整體上市。在這次換股合並中，母公司在上交所發行a股，合並上海電力公司股份。母公司發行的a股全部用於上海電力公司換股合並，未發行其他股份募集資金。合並完成後，上電股份全部股份(除母公司持有的股份外)轉換為母公司發行的a股，終止其上市，並因合並而註銷其法人資格，所有資產、負債和權益並入母公司。2.上市公司作為吸收合並的主體，成為存續公司，註銷的集團公司是上市公司的控股股東。隨著集團公司業務發展，為避免潛在同業競爭，提高集團整體經營效率，上市公司以換股方式吸收合並其控股股東，集團公司作為存續公司，註銷其法人地位。例如，2008年6月5438+10月，沈陽東軟軟件股份有限公司與東軟集團股份有限公司合並，通過本次換股合並，東軟股份有限公司作為合法存續的公司，被註銷東軟集團法人資格，集團公司全體股東出資按壹定比例折合成東軟股份有限公司股份，集團公司全部資產、負債、權利並入東軟股份有限公司，這種並購是上市公司存續，通過換股實現上市公司股東變更的過程。集團公司可以是有限責任公司或股份有限公司。與以前的並購相比，這種方式程序略簡單，時間更快，成功率更高。3.未上市公司之間的吸收合並為了整合內部資源，加速公司的發展，從事相同或相近行業的企業在上市前被吸收合並。非上市公司之間的吸收合並以某壹天為單位，通過審計確定各公司的凈資產。根據每個投資者的股權比例，計算每個投資者的凈資產值，從而確定每個投資者在存續公司中的股權比例。被吸收的公司解散，存續的公司到工商部門辦理變更手續。以下案例中，山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的合並屬於典型的非上市公司之間的合並。綜上所述，吸收合並是公司之間的操作，整體程序基本上是相互影響的。吸收合並過程中最重要的是不同企業之間的債權和財產問題，必須充分保證集體企業在吸收合並過程中不受利益影響，需要做出合理的解決。