公司變更形式

根據有關法律，公司變更的形式如下。根據各國法律，公司形式變更的壹般情況如下:壹、無限公司與合資公司之間的形式變更。壹方面，無限公司變更為兩公司公司。這分為兩種情況:壹是經全體股東同意，無限公司的部分股東成為有限責任股東，或者與其他有限責任股東聯合成為合資企業；其次，當變更後無限公司的股東人數少於法定最低人數時，將增加新的有限責任股東繼續經營，成為合資企業。另壹方面，兩家公司成為無限公司。也分兩種情況:壹是兩公司有限責任股東全部退出，有兩個以上無限責任股東，壹致同意將其公司變更為無限公司；其次，合資公司中的無限責任股東和有限責任股東壹致同意將其公司變更為無限公司。第二，有限責任公司變成了股份有限公司。有限責任公司變更為股份有限公司是實踐中常見的形式變更，其首要條件是符合《公司法》中股份有限公司設立的實體和程序條件。此外，還應註意以下問題:有限責任公司在形式變更時發行的股份總額不得超過公司現有凈資產，也不得借機抽逃資金；公平評估資產；依法進行增資擴股；原債權債務由變更後的公司承擔。第三，股份有限公司變成了有限責任公司。有些國家不允許公司以這種方式改變，即使是允許這種改變的國家也設置了更嚴格的條件。如果有的國家規定，這種變更僅限於股份有限公司的重組；壹些法規規定，發行公司債券的股份有限公司必須在公司債券清償後才能變更。我國《證券法》第八十七條規定，公司收購完成後，被收購的股份有限公司不再符合公司法律、法規規定的條件的，應當依法變更公司形式，其變更的公司形式之壹明顯是有限責任公司。第四，股份有限公司和有限責任公司變成股份制股份有限公司和無限公司，或者股份無限公司和有限責任公司變成股份制股份有限公司和有限責任公司。如德國《公司形式變更法》第1條規定，股份公司、股份公司、有限責任公司等股份公司或礦業公司可以依法變更為無限公司、股份公司和民事合夥企業，也可以不經清算將其財產轉讓給股份公司的股東。由於無限公司、合資公司等公司形式已經基本消失，這種類型的公司變更在實踐中已經很少見到。第五，將非法人企業改為公司。我國《公司法》第7條和第21條明確規定了國有企業改建為有限責任公司和股份有限公司的條件和要求。根據我國現行法律，國有企業壹般具有法人資格，但國有企業在產權制度、責任制度、法人治理結構等方面與公司制存在較大差異，不能適應市場經濟發展和競爭的需要，必須進行公司制改革。比如，國有企業出資人單壹，符合設立有限責任公司條件的，可以改造為國有獨資公司；多個投資者可以轉化為有限責任公司。國有企業改建時，必須符合公司法規定的條件和程序，進行清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規範的管理機構和制度。國有企業轉變為公司的條件和程序應同樣適用於非國有企業，如集體企業、私營企業、合資企業和外商投資企業。比如集體所有制企業，根據現有法律也是有法人資格的。但由於種種原因，它們的產權關系相當復雜。更需要在清產核資的基礎上明晰產權，按照公司法的要求進行靈活合理的公司重組。如各種類型的合資企業，具備公司法人條件的，可以改造成公司；合夥類型，可以規範為合夥。