1.根據我國《公司法》第72條規定，除非公司章程有特別規定，股權轉讓必須保證股東的優先購買權。拍賣是指拍賣人按照壹定程序，以公開競價的方式，在事先約定的時間和地點，將標的賣給出價最高者的壹種競爭性買賣形式。
拍賣法第三十八條:“買受人是指以最高價購買拍賣標的的競買人。”
第五十壹條:“競買人的最高應價由拍賣人或者其他公開方式確定，以拍賣方式成交。”以及其他規定，即使股東有意購買並參與拍賣，如果不是最高出價者，也不壹定能拿到其他股東轉讓的股權。從報價中可以看出，股東優先權保護的是股東在同等條件下優先於第三人的權利，而在拍賣制度中，保護的是出價最高者的權益。在實際的股份轉讓中，如果涉及到因價格未達成壹致、被執行等原因導致的股份拍賣，兩者之間難免會產生沖突。
四。《最高人民法院關於審理公司糾紛案件若幹問題的規定(壹)(征求意見稿)第三十五條規定:“因強制執行等原因拍賣有限責任公司股權的，公司股東可以就拍賣底價主張行使優先購買權。股東未行使優先購買權的，非股東不得在競價後以拍賣價格請求行使優先購買權。因底價重新確定，公司股東主張以新確定的底價優先購買權的，人民法院應予支持。”這壹規定明顯符合拍賣的目的，過分強調對行使優先購買權的股東利益的保護，對債權人或轉讓股份的股東不公平。因為股權轉讓同等條件下的轉讓價格只能由進入拍賣程序時的競買人集中競價決定，而不能由拍賣價低決定。因此，當股東不放棄優先購買權時，只有在確定了與拍賣、競買結束相同的條件後，不放棄優先購買權的股東才有義務在合理的期限內決定是否行使優先購買權。