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名義股東和實際投資者

法律分析:實際出資人與名義股東的關系是:合同關系、所有權關系、是股東成員、能夠處分股權等。對於實際投資人和有名股東來說,兩者都是公司生產經營的基礎,雙方都可以通過投資公司獲得壹定的收益。(1)實際投資人與名義投資人簽訂合同。實際出資人與名義出資人訂立合同,約定實際出資人出資並享有投資權益,名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對合同效力發生爭議的,人民法院應當認定合同有效。實際出資人與名義股東之間,實際出資人的投資權益應當根據雙方合同確定,並依法受到保護。(2)權屬糾紛。實際出資人與名義股東就出資權益歸屬發生爭議,實際出資人以已實際履行出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。(3)實際出資人成為公司股東成員。未經公司其他股東過半數同意,實際出資人請求公司變更股東、出具出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並向公司登記機關登記的,人民法院不予支持。(4)名義投資者處置股權。

法律依據:《中華人民共和國民法典》

第壹百五十三條違反法律、行政法規強制性規定的民事法律行為無效。但是,強制性規定不使民事法律行為無效的除外。違反公序良俗的民事法律行為無效。

第三百壹十壹條無權處分人將不動產或者動產轉讓給受讓人的,所有權人有權追回;除法律另有規定外,有下列情形之壹的,受讓人取得該不動產或者動產的所有權: (壹)受讓人善意取得該不動產或者動產;(2)以合理的價格轉讓;(三)依法應當登記的被轉讓的不動產或者動產已經登記,並且不需要登記的被轉讓的不動產或者動產已經交付受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產所有權的,原所有權人有權向無權處分人請求損害賠償。當事人善意取得其他物權的,準用前兩款的規定。

《中華人民共和國公司法》第三十二條有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項: (壹)股東的姓名或者名稱、住所;(二)股東的出資。(三)出資證明書的編號。股東名冊記載的股東可以根據股東名冊行使權利。公司應當向公司登記機關登記股東姓名;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(三)第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定實際出資人出資並享有出資權益,名義出資人為名義股東。實際出資人與名義股東就合同效力發生爭議,不存在合同法第五十二條規定情形的,人民法院應當認定合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東就出資權益歸屬發生爭議,實際出資人以實際履行出資義務為由向名義股東主張權利的,人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊經公司登記機關記載登記為由,否定實際出資人權利的,人民法院不予支持。未經公司其他股東過半數同意,實際出資人請求公司變更股東、出具出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並向公司登記機關登記的,人民法院不予支持。

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