第壹節合同權利義務終止概述
合同權利義務的終止有三種原因:壹是基於當事人的意思表示，如免責、合意終止；二是基於合同目的，如不履行、清算和混淆；第三是基於法律的直接規定。
第二節清算
壹.清理結束概述
清算是指根據合同實現債權目的的行為。
第二，代發工資
代結算必須符合以下條件:
1.根據合同的性質，可能由第三方清償。
2.債權人與債務人之間沒有約定第三人不得代為清償債務，但該約定必須在代為清償債務之前作出，否則無效。
3.債權人無特殊理由拒絕代為清償，債務人無正當理由提出異議的。
4.代為清償的第三人必須具有清償債務人的意思表示。
第三，清算費用
清算費用是指清算所需的必要費用。
四。償還抵消
清償的抵銷是指債務人對同壹債權人承擔數筆同類債務，但當債務人的履行不足以清償全部債務時，決定以該履行抵銷壹筆或數筆債務的現象。
還款沖抵必須滿足以下要求:
1.債務人必須對同壹債權人承擔數項債務。
2.幾筆債務都是同類的。
3.肯定是債務人的付款不足以清償所有債務，但至少足以清償壹筆債務。否則債權人可以拒絕將其作為壹部分清償，不存在抵銷問題。
有三種方式來償還抵消:
(1)合同抵銷。
(2)清算人指定的抵銷。
(3)法定抵銷。
第三節抵消
壹、抵銷概述
抵銷是指雙方互負債務時，各自以自己的債權清償債務，使自己的債務與對方的債務在相等的數額內相互抵銷。
根據原因不同，抵銷可分為法定抵銷和合意抵銷。
抵銷的作用是節省支付的交換，降低交易成本；二是確保債權的效力。
二、抵銷的要素
(1)必須是雙方互有債務，享有債權。
(二)雙方互負債務，必須償還同類。
如果標的物的種類和質量不同，也可以經雙方協議抵銷。
(3)自動債權必須已經清償。
在破產程序中，破產債權人享有的債權可以抵銷，不論清算期間是否已過，也不論是否有期限或解散條件。
(4)必須不依賴於債務的性質，不能抵銷。
第三，抵銷的方法
抵銷是壹種單獨的法律行為，應當適用法律關於法律行為和意思表示的規定。
抵銷意思表示不得附有條件或者期限。
第四，抵銷的效力
抵銷使雙方的債權根據抵銷的數額而消失。
抵銷使雙方的債權回到可以抵銷的時候。
第四節托管
壹、托管概述
提存與債權人的關系是私法，他們與提存部門的關系是公法。
二、存款原因
(壹)債權人無正當理由拒絕接受的。
(二)債權人下落不明的。
(三)債權人死亡或者喪失民事行為能力，尚未確定繼承人或者監護人的。
第三，提存的主體
提存的主體，又稱提存方，包括存款人、債權人(提存的受讓人)和提存部門。
四。代管標的物
提存的標的物是債務人按照約定應當交付的標的物。
五、存款的方法
第六，代管的效力
(a)債務人和債權人之間的效力
自提存之日起，債務人的債務消滅。
提存期間提存物的孳息歸提存人所有，標的物的風險也由提存人承擔。
(2)存款人與存管部門之間的效力
提存部門有權利和義務將標的物提存。不宜保管的，代管部門可以拍賣、留置價款。
(三)債權人與提存部門之間的效力
第五節豁免
壹、豁免概述
免責是指債權人放棄全部或者部分債權，從而全部或者部分消滅其合同權利義務的單方行為。
第二，豁免的方法
免責應由債權人向債務人明示。對意思表示的放棄不得撤回。
第三，免責的效力
絕對免除債務的效力。
第六節困惑
首先，混亂的概述
混同是指債權人和債務屬於同壹人，導致合同權利義務消滅。
第二，建立混亂
債權債務混同產生於債權債務的接受，包括壹般接受和特定接受兩種。
泛化是造成混亂的主要原因。
第三，效力混亂
合同與其他債務之間的關系因混淆而絕對消滅，但涉及第三人利益的除外。
第二章XI違約責任
第壹節違約責任的概念和特征
違約責任又稱民事違約責任，是指合同當事人違反合同義務所應承擔的責任。
違約責任有以下特點:
1.違約責任是在合同當事人不履行合同義務的情況下產生的。
2.違約責任是相對的。
3.違約責任主要是補償性的。
4.違約責任可以由當事人約定。
5.違約責任是民事責任的壹種形式。
第二節違約責任要素
違約責任的壹般構成:
壹、違約
二、沒有法定和約定的免責事由。
第三節違約形式及其責任
所謂違約行為，是指根據違反義務的性質和特征對違約行為進行分類。
壹、預期違約
(壹)預期違約的概念和特征
又稱提前違約，是指在履行期限到來之前，壹方當事人明確表示在履行期限到來之後不履行合同，或者其行為表明在履行期限到來之後將無法履行合同。
預期違約具有以下特征:
1.履行期未到，屬於違約。
2.包括兩種形式:明示違約和默示違約。
3.責任後果不同於實際違約責任。實際是預期利益的損失，預期違約是信托利益的損失。
(2)明示違約
它是指壹方當事人明確無誤地向另壹方當事人表示，當履行期限到來時，他將不履行合同。
要構成明示違約，必須滿足以下條件:
第壹，必須是壹方明確無誤地與另壹方毀約。
第二，不履行合同的主要義務。
第三，沒有正當理由不履行合同義務。
(3)默示違約，是指在履行期屆滿前，壹方以自己的行為表明履行期屆滿後不履行合同，而另壹方有充分證據證明壹方不履行合同，另壹方又不願意提供必要的履約擔保。
其組成要素是:
壹、壹方有合同法第六十八條規定的情形。
第二，對方有確鑿的證據證明對方有上述情況。
第三，壹方不願意提供適當的履約擔保。
第二，實際違約
履行期限到來後，當事人不履行或者不完全履行合同義務，將構成實際違約。
(壹)拒絕履行
是指合同期限屆滿後，壹方無正當理由拒絕履行合同規定的全部義務。
(2)延遲履行義務
是指合同當事人的履行違反了履行期限的規定。
(3)不恰當的表現
是指當事人交付的標的物不符合合同約定的質量要求，也就是說，履行有瑕疵。
(四)部分履行
是指雖然履行了合同，但履行不符合數量要求，或者履行數量不足。
第五節損害賠償
第四，全額賠償原則
所謂全額賠償原則，是指受害人因違約方違約而遭受的壹切損失，均應由違約方賠償。
根據全額賠償原則，違約方應賠償受害人的實際損失和可得利益的損失，可得利益的賠償是必要的。
第六節違約賠償責任
壹、違約金的概念和特征
所謂違約金，是指在違約發生後，由當事人事先協商確定，與履行無關的款項。
特點:
壹、違約金由雙方協商確定。
第二，違約金的數額是預先確定的。
第三，違約金是違約後生效的壹種責任方式。
第二，違約金和其他形式的責任
違約賠償金和損害賠償金
違約賠償責任和損害賠償責任可以並存。
㈡違約賠償金和實際履約情況
違約金的支付與履約無關。違約金的支付和實際履行可以並存。
(3)違約金和合同終止
可以壹起用。
第七節存款責任
壹、存款責任的概念和特征
所謂定金，是指壹方當事人為了保證合同的履行，按照合同標的物的壹定比例預先支付給另壹方當事人的金錢或其他替代物。
存款責任具有以下特征:
第壹，我國合同法規定的定金在性質上屬於違約定金，適用於債務違約的行為。
第二，首付責任是壹種獨立於其他責任形式的制裁。
再次，從性質上看，約定定金從屬於合同，是以主合同的存在為前提的。
二、定金及其他形式的責任
(1)保證金和違約金
壹般或很多情況下，不能同時使用。然而，在特殊情況下，兩種責任可以並存。比如合同中約定的違約金和定金，是針對不同的違約行為規定的，兩者金額之和不要太高。在壹方違約的情況下，兩種責任也可以合並使用。
(2)存款責任和損害賠償
定金責任是壹種獨立的責任形式，其適用不以實際損害為基礎，定金責任的承擔不能代替損害賠償。
(三)存款責任和實際履行情況
定金責任可以與實際履行並存，但當事人具體約定不是違約定金而是終止定金，所以當事人可以在放棄定金或者兩次返還定金後解除合同。免除其繼續履行合同的義務。
第八節雙方違約及第三方行為
壹、雙方違約
這意味著合同雙方都違反了合同規定的義務。
雙方都違反合同的，應當根據雙方的過錯程度和因其過錯給對方造成的損失程度，確定各自的責任。
第二，第三人的行為造成違約。
因第三人的原因造成壹方違約的，應當向對方承擔違約責任。
第九節豁免原因
壹、免責的概念和特征
免責是指在合同履行過程中，由於法定的免責條件和合同約定的免責事由，債務人因不履行合同而免除履行義務。
對違約責任免除的限制主要是基於以下原因:
第壹，合同法的目標之壹是鼓勵交易，充分尊重當事人的意願，維護其合法權益。
第二，合同關系發生在債權人和債務人之間。如果不是由於不可抗力，是第三人的過錯造成債務人不能履行合同。雖然很難確定債務人主觀上有過錯，但也不能使無辜的債權人向與其無關的第三人主張賠償。
第三，由於違約責任強調合同壹方應當對另壹方負責，而侵權責任貫徹的是對自己的行為負責的原則，在違約責任中，債務人的代理人或者使用人故意或者過失不履行債務的，債務人應當以自己的故意或者過失承擔同等責任，債務人不得以“對他人的過失不負責任”為由要求免責。
第四，合同法中，法律允許免責條款和不可抗力條款的成立，但不得免除當事人事先故意或者重大過失的責任。
二。不可抗力
指不可預見、不可避免、不能克服的客觀情況。
包括以下幾種情況:
第壹，自然災害，如地震、臺風、洪水和海嘯。
第二，政府行為。
第三，社會異常。
第十節責任的競合
第壹，責任競合的概念
是指因某壹法律事實的出現而產生的兩種或兩種以上的責任，並且這些責任是相互沖突的。
責任競合具有以下特征:
首先，它是由違反義務造成的。
第二，違背義務符合兩個或兩個以上的責任構成條件。
第三，幾種責任相互沖突。
二、違約責任與侵權責任競合的原因
第壹，合同當事人違約也違反了法律規定的強制性義務，包括保護、註意、保密、忠實等附隨義務和其他不作為的法定義務。
第二，在某些情況下，侵權行為直接構成了違約的原因，稱為侵權違約。
第三，當不法行為人故意侵害他人權利並造成損害時，如果加害人與受害人之間事先存在合同關系，那麽加害人對受害人的損害不僅可以視為侵權行為，也可以視為違反當事人事先約定的義務的違約行為。
第四，雖然壹個違法行為只滿足壹個責任構成要件，但法律要求合同當事人依據侵權制度提出請求和提起訴訟，或者從保護受害人利益的角度出發，將侵權責任納入合同責任(如產品責任)的範圍。
第三，違約責任與侵權責任競合的處理
第壹，歸責原則的差異。
第二，舉證責任不同。
第三，責任的構成要件不同。
第四，豁免條件不同。
第五，責任形式不同。
第六，損害賠償的範圍不同。
第七，對第三方的責任不同。