1.要約收購上市公司股份的，收購股份的比例不得低於該上市公司已發行股份的5%。要約收購上市公司的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同類股份的股東應受到同等對待。
收購人發出全面要約終止上市公司上市地位，或者向中國證監會申請但未能獲得豁免的，應當以現金方式支付收購價款；以合法可轉讓證券支付收購價款的，應當提供現金供被收購公司股東選擇。
以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問向中國證監會和證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，並對要約收購報告書摘要進行提示性公告。15日後將公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見及律師出具的法律意見書。15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容無異議的，收購人可以進行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規和有關規定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其要約收購。
收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購的完成時間以及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股份的其他後續安排。
收購人擬收購壹家上市公司30%以上的股份，需要發出要約的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排後3日內在要約收購報告書摘要上作出提示性公告，並按照《收購管理辦法》的有關規定履行報告和公告義務，同時免於編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別註明，取得相關批準後方可進行要約。未獲批準的，收購人應當自收到通知之日起兩個工作日內向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄報證券交易所，通知被收購公司並公告。
收購人向中國證監會提交要約收購報告書後，要約收購報告書公告前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會申請取消收購計劃並說明理由，同時公告；自公告之日起12個月內，收購人不得對同壹上市公司再次進行收購。
2.被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信狀況和收購意向進行調查，分析要約條款，就股東是否接受要約提出建議，聘請獨立財務顧問發表專業意見。收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書和獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄報證券交易所，並予以公告。
收購人對要約條款進行重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問對要約條款變更出具的補充意見，並作出報告和公告。
收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司董事會未經股東大會批準，不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主營業務、擔保及貸款等方式對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響。
要約收購期間，被收購公司的董事不得辭職。
3.收購人依照本辦法的規定發出收購要約的，同類股份的收購要約價格不得低於收購人在要約收購提示性公告發布前6個月內為取得該股份所支付的最高價格。
要約收購價格低於提示性公告日前30個交易日該股票每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當分析該股票前六個月的交易情況，說明是否存在操縱股價行為，收購人是否存在未披露的壹致行動人，前六個月收購公司股份是否存在其他支付安排，要約收購價格是否合理。收購人可以通過現金、證券或者現金和證券相結合的合法方式支付上市公司的收購價款。收購人聘請的財務顧問應當表明收購人有能力進行要約收購。以現金支付收購價款的，應當在發出要約收購的同時，在證券登記結算機構指定的銀行存入不低於收購總價款20%的履約保證金。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券發行人最近三年經審計的財務會計報告和證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在發布要約收購提示性公告的同時，將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；購買人以在證券交易所上市的債券支付購買價款的，該債券上市交易時間不少於1個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，還必須提供現金供被收購公司股東選擇，並向被收購公司股東詳細披露相關證券的保管和交付方式及程序。
4.要約收購約定的收購期限不得少於30日，不得超過60日；除了競爭性報價。在要約收購承諾期內，收購人不得撤銷其收購要約。采取要約收購方式的，收購人在公告後至收購期限屆滿前，不得出售被收購公司的股份，也不得以要約規定以外的方式和超越要約的條件收購被收購公司的股份。
在要約收購期限屆滿前15日內，收購人不得變更要約收購，除非出現競爭性要約收購。
發生競爭性要約時，首次要約收購人在首次要約期滿前不足65，438+05日變更要約的，收購期限應當延長，延長後的要約期限不得少於65，438+05日，且不得超過最後壹次競爭性要約的期滿日，並按照規定比例追加履約保證金；以證券支付購買價款的，應當追加相應數量的證券，由證券登記結算機構保管。發出競爭性要約的收購人應當在不晚於初始要約收購期限屆滿前15日發布要約收購提示性公告，並按照《收購管理辦法》的有關規定履行報告和公告義務。要約收購報告書中披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當自發生重大變化之日起兩個工作日內向中國證監會作出書面報告，抄報證券交易所，通知被收購公司並公告。
收購人需要變更要約收購的，必須提前向中國證監會提交書面報告，抄報派出機構、證券交易所和證券登記結算機構，並通知被收購公司；經中國證監會核準後，予以公告。
5.同意預受要約的股東(以下簡稱預受要約股東)應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請臨時托管預發行股份。證券登記結算機構暫時保管的預發行股份在要約收購期間不得轉讓。這裏所說的預承諾，是指被收購公司股東接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤銷之前不構成承諾。要約收購期限屆滿前三個交易日，預受要約股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股份的臨時托管。要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受要約的股東不得撤回對要約的接受。要約收購期間，收購人應當每天在證券交易所網站上公告預受要約的股份數量。存在競爭性要約時，接受初始要約的預受要約股東撤回全部或者部分預受股份並將撤回的股份出售給競爭性要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭性要約的相關手續。
6.收購期限屆滿，發出部分收購要約的收購人應當按照收購要約規定的條件，收購被收購公司股東預先受讓的股份。收購人預受的股份數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同比例收購其預受的股份；為終止被收購公司的上市地位，收購人應當按照要約收購規定的條件，收購被收購公司股東預先受讓的全部股份；未獲得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人，應當收購被收購公司股東接受的全部股份。收購期限屆滿後三個交易日內，受委托證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記結算，解除超過預定收購比例的股份臨時托管；收購人應當宣布本次要約收購的結果。
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，上市公司股票由證券交易所依法終止上市。收購完成前，仍持有被收購公司股份的剩余股東有權在收購報告書規定的合理期限內，以與收購要約相同的條件將其股份出售給收購人，由收購人收購。
收購期限屆滿後15日內，收購人應當向中國證監會提交關於收購的書面報告，並抄送證券交易所通知被收購公司。