投資者的最小數量為5，000，每個投資者持有65，438+000股或更多。
最低公眾持股量為250萬股(全球)
公眾股總市值6543.8億美元(全球)。
最低報價不適用
做市商不適用。
操作歷史不適用。
資產狀態不適用。
稅前利潤1億美元(過去三個財年累計)
公司治理需求
納斯達克全國市場
規則1(市場規則4420(a))
投資者最低人數為400人，每個持有人擁有100股或以上。
最低公眾持股量為165438+萬股。
公眾股的總市值為800萬美元。
最低出價是5美元。
3個做市商
操作歷史不適用。
資產和股東權益達到15萬美元。
稅前利潤為654.38+0萬美元。
公司治理需求
規則2(市場規則4420(b))
投資者最低人數為400人，每個持有人擁有100股或以上。
最低公眾持股量為165438+萬股。
公眾股總市值為654.38+08百萬美元。
最低出價是5美元。
3個做市商
2年的運營歷史
資產，股東權益高達3000萬美元。
稅前利潤不適用
公司治理需求
規則3(市場規則4420(c))
投資者最低人數為400人，每個持有人擁有100股或以上。
最低公眾持股量為165438+萬股。
公眾股的總市值為2000萬美元。
最低出價是5美元。
4個做市商
操作歷史不適用。
資產狀態不適用。
稅前利潤7500萬美元(或總收入和總資產分別達到7500萬美元)。
公司治理需求
美國證券交易所
投資者最低人數為800人，公眾持股數超過654.38+0萬則為400人。
最低公眾持股量為50萬股。
公眾股的總市值是300萬美元
最低出價是3美元。
做市商不適用。
操作歷史不適用。
資產，股東權益，四百萬美元。
稅前利潤為750，000美元(在過去65，438+0財年或過去三個財年中的兩個財年)
公司治理需求
納斯達克小型資本市場
投資者最少人數為300人，每人持有100股或以上。
最低公眾持股量為654.38+0萬股。
公眾股的總市值是500萬美元。
最低出價是4美元。
3個做市商
1年的經營歷史；如果不到1年，市值至少要達到5000萬美元。
資產和股東權益達到500萬美元；或者上市股票市值達到5000萬美元；或者持續經營利潤達到750，000美元(在最近65，438+0財年或最近三個財年中的兩個財年)。
關於稅前利潤，請參考上面的資產負債表。
公司治理需求
註:上述規定適用於非美國公司在美國的首次上市。其他證券的上市要求會有所不同。
中國公司在美國上市指南:美國證券市場概述
美國最大的國家證券交易所是紐約證券交易所。在紐交所的交易中，買賣單傳輸到中心，由中心的專業人員維護系統進行買賣單的撮合，從而實現交易。在場外交易市場，買賣是通過計算機終端和經紀人之間連接的報價來完成的。最著名的場外交易市場是納斯達克。券商作為中介代理，在客戶之間撮合訂單，或者以自己的名義直接介入證券交易。
紐約證券交易所是世界上最大的股票市場，它籌集的資金在股票市場中排名第壹。紐約證券交易所有近2800家上市公司，其中包括2003年來自51個國家的470家外國公司。2003年，在紐約證券交易所上市的中國公司有65，438+05家，市值89億美元。亞太地區有82家公司，市值728億美元。包括公司、個人投資者、機構投資者和會員公司在內的廣泛的市場參與者構成了這個交易市場。在證券交易所上市的公司符合最嚴格的上市標準，從最大和最著名的藍籌股公司到許多世界級的技術公司和年輕、快速增長和私有化的非美國公司。
在美國，大約有35，000家公司的股票在場外市場交易。納斯達克是壹個全國性的電子詢價系統，它存儲並提供全國聯網經紀人每秒更新的場外報價。該系統上有6000多家公司的證券查詢，包括搜狐、新浪和網易在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。今天的納斯達克市場已經成為紐約證券交易所的競爭對手，許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司都選擇了納斯達克，如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦、聖陽公司等。納斯達克市場分為兩部分:納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。全國市場上市標準更嚴格，證券折價更多。對於較小的公司，納斯達克提供了“電子版的場外交易”，但它不是納斯達克市場的壹部分，只是經紀人通過計算機網絡進行查詢和評估的壹種方式。最小的公司都可以上“粉紅名單”。
在美國上市的優勢
中國赴美上市的優勢主要體現在以下幾個方面:
第壹，市場的穩定及其所代表的豐富的資金來源，為企業融資提供了最大的空間。對於包括中國公司在內的海外公司來說，之所以蜂擁至美國資本市場，最大的原因就是這個市場所蘊含的充裕資金。由於相對健全的法律體系和有效的市場運作，不僅龐大的投資機構，而且分散的個人投資者也可以通過多種方式聚集資金，占據資本市場的重要角落，使美國成為世界上最大、最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司股票的投資約占這些投資者所擁有資金總額的12%。
第二，有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司的良好聲譽在壹定程度上代表了公司的價值，通過路演、媒體曝光等方式在美國資本市場上亮相，可以提高公司的聲譽。通常情況下，股市分析師會跟蹤公司業績，定期預測公司前景。積極和有利的報告將有助於提高公司的股票價格。
第三，強化公司並購手段。上市使公司的價值能夠以高折價在美國股票市場以股票體現，而在美國上市的公司股票往往被公認為並購的支付手段，買家更容易接受股票作為支付手段。
第四，進壹步推進中國公司內部改革，提高公司治理水平。美國市場更嚴格的信息披露和公司治理要求也將成為中國公司進行改革和大規模重組、提高行業競爭力的機會。
上市方式
壹般來說，中國公司可以通過以下四種方式進入美國資本市場:
1.普通股的首次公開發行
30年代初的股災，導致美國股市外國公司股票暴跌，美國投資者瞬間損失上億投資。這壹歷史事件促使美國證券法1933正式實施。從那以後，美國證券法規定在美國的外國公司普通股的首次公開發行與本地公司沒有什麽不同。無壹例外，公司必須註冊。美國證監會根據公司規模和之前在美國的披露情況，也制定了不同的外國公司註冊表格。
基本上，外國公司和美國公司壹樣，必須以相同的格式向美國證券委員會(SEC)和投資者披露相同的信息。對於許多海外公司來說，美國證券市場的披露制度令人深感不適。美國的財務披露和會計準則比許多國家更加詳細和嚴格。比如強制披露公司在市場上的競爭地位和管理層對未來的預測，就是讓外企頭疼的例子。但是，為了在這個廣闊的資本市場上爭取壹個位置，外企只能入鄉隨俗。為了軟化這種不適，美國證監會允許外國公司調整財務報表以符合美國會計準則，而不必實際按照美國標準制作。
此外，壹旦海外公司的股票公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。
2.美國存托應收款(ADRs)
中國人壽保險股份有限公司分別於2003年6月5438+07日和6月5438+08日在紐約證券交易所(NYSE)和香港聯交所正式上市。作為首家在兩地同時上市的中國國有金融企業，超額認購25倍，發行65億股，融資35億美元，為當年全球資本市場IPO融資金額之最，取得海外上市成功。中國人壽是中國企業通過ADR成功上市的範例。
美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制。存托憑證提供了壹種將海外證券轉換為可以輕松交易並以美元支付的證券的方式。到目前為止，中國聯通、中國移動、中國石化等公司都以這種方式在美國上市。
典型的ADR是這樣工作的:
(1)美國銀行與壹家海外公司簽訂協議，約定這家美國銀行將作為該海外公司證券的存管機構。
(2)美國的存款人向美國投資者發行存托股票。每張存托憑證代表壹定數量的境外公司證券，憑證可以自由交易。
(3)美國存管機構購買相應數量的海外公司證券，壹般由海外托管銀行保管。
(4)存托股份發行後，美國存托銀行作為存托股份持有人的付款代理人。銀行收取股息並兌換成美元，然後分發給股票持有者。
(5)作為存托憑證的轉讓代理，存托銀行記錄存托憑證投資者在美國的交易。銀行隨時準備將股票轉換成相應的海外證券。
SEC對美國存托憑證及其代表的海外證券區別對待。同時，ADR的發行還涉及證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要註冊，海外公司必須履行定期報告的義務。
然而，執行全面的註冊和報告是特別昂貴和繁重的。有鑒於此，美國證監會根據海外公司在美國證券市場的情況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求:
壹級ADR
SEC對壹級ADR的監管最輕。美國銀行可以通過註冊F-6表格並附上存管協議和ADR憑證來建立壹級ADR。
如果海外公司每年向美國證監會提交壹份在自己國家披露並公開的信息清單，就可以免除其在美國定期報告的義務。壹級ADR可以在代理和批發商的粉紅名單上報價，但不能在證券交易所或納斯達克報價。這壹級別的ADR主要是為美國投資者提供獲得現成海外公司股票的途徑，但不能用於融資。
建立壹流ADR的成本比較小，平均2.5萬美元，海外公司的收益很大。通常股價會上漲4-6%。
次要不良反應
二級ADR可以在美股市場交易。美國銀行需要在F-6表格上註冊，海外公司需要定期報告。為了在股票交易市場或納斯達克進行交易，海外公司也需要在表格20-F中註冊..但和壹級ADR壹樣，二級ADR不能作為融資的手段。
無壹例外，應用二級ADR的海外公司發現，美國證券交易法要求的披露要求比本國的法律規定更加詳細和深入。最重要的是，海外公司的財務必須符合美國的通用會計準則。例如，美國的通用會計準則要求分類披露公司的經營情況，以及壹些敏感(有時令人尷尬)的信息，包括主要財產、公司正在進行的任何重大訴訟或政府調查、65，438+00%股東的身份、管理層的總薪酬、公司與其子公司或高管之間的交易等等。公司還必須每年更新表格20-F。
建立二級ADR的成本巨大，平均超過6.5438億美元。然而，結果也是巨大的。海外發行公司對美國投資者的準入和基於美國通用會計準則的披露通常會推動公司股價上漲10-15%。
三級ADR
海外發行公司向美國投資者公開發行他們自己的證券。該級ADR的登記表必須實質上包括二級ADR的20-F年報所要求的內容。三級ADR是允許外國公司在美國籌集資金的唯壹ADR形式。建立三級ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程序進行。美國公開發行普通股的壹般成本為654.38美元+0.5萬美元以上。但對於很多需要大量資金的海外公司來說，即使成本很高，三級ADR也值得壹試，因為美國的公共資本市場提供了無與倫比的融資基礎。
全球存托股票
海外發行人也可以通過發行以美元計價的全球存托股票來促進其證券的交易。全球存托憑證的原理與美國存托憑證相同，唯壹的區別是全球存托憑證部分或全部在美國境外運作。無論冠以全球存托股還是美國存托股，適用於美國的法律都是壹樣的。
3.私募股權基金和美國證券法144A法規
私募股權是避免美國證券法要求的註冊的壹種方式，也是在美國出售證券的壹種方式。然而，美國證券法律法規對私募證券的銷售有許多限制。美國證監會1990通過的法規144 A允許在不履行《證券法》披露義務的情況下，向合格機構投資者出售某些合格證券。但是，與法規144 A相關的交易必須滿足基本條件:(1)證券必須只出售給合格的機構投資者；(2)發行證券時，不能與在美國任何證券交易所交易或在納斯達克等證券商詢價系統報價的證券屬於同壹類別；(3)賣家和未來買家必須有權從公開渠道獲得發行公司的壹些尚未為人所知的信息；(4)賣方必須確認買方知道賣方根據144 A規定可以免除證券法的登記要求。第144A號條例還規定了合格機構投資者的條件。合格的機構投資者通常包括美國的銀行、信用合作社和註冊證券公司。
4.反向合並
近年來，中國民營企業通過反向並購赴美上市方興未艾。反向並購又稱反向收購(RTO)，俗稱借殼上市，是壹種簡化、快捷的上市方式。它意味著壹家私人公司與壹家上市公司合並，沒有業務、資產和負債，上市公司成為壹個全新的實體。上市公司也叫殼公司。民營企業被並入上市公司後，持有多數股權(通常為90%)。
與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯更低、時間更少、成功率更高的優勢:壹旦成為上市公司，公司前景可觀；上市公司的市值通常遠高於同行業、同結構的民營公司；上市公司更容易籌集資金，因為它們的股票有市場價值，可以交易；可以使用股票購買，因為公開交易的股票通常被視為並購的現金工具。
但是，反向並購並不是壹夜之間獲得資金的捷徑，而是壹種間接的融資方式。所以這種方式只適合那些對資金不是特別渴望，而且需要很長時間才能達到上市公司規模和水平的公司，有助於他們實現融資的長遠目標。
紐約證券交易所的上市標準
對於決定在紐交所進行首次公開發行的中國公司，除了適用於美國公司的上市標準外，還可以選擇壹套專門適用於外國公司的標準。美國公司的標準比外國公司的更靈活。
紐約證券交易所的上市標準包括兩部分:發行標準和財務標準。
發行規模標準如下:
1.美國公司標準
(1)股東人數:a .持有100股以上的美國股東2000人；或者B. * * *股東2200人，最近六個月月均交易量654.38+萬股；或者C. * * *擁有500名股東，最近12個月的月均交易量達到1萬股；
(2)公眾持股數量:北美有165438+萬股；
(3)公開交易股票的總市值為6000萬美元。
2.非美國公司標準
(1)股東數量:全球持有100股以上的股東有5000人；
(2)公眾持股數量:全球250萬股；
(3)全球公開交易股票總市值為1億美元。
財務標準如下(可選):
1.美國公司標準
(1)稅前收入標準:最近三年總金額為10萬美元，其中最近兩年每年稅前收入為200萬美元，第三年必須盈利；
(2)現金流標準:對於全球市場總額不低於5億美元，最近壹年收入不低於6543.8+0億美元的公司，最近三年現金流總額為2500萬美元(三年報告均為正)；
(3)純評估標準:最近壹個財年收入至少7500萬美元，全球市場總額7.5億美元；
(4)關聯公司標準:擁有至少5億美元的市場資本；發行公司有至少12個月的經營歷史。
2.非美國公司標準:
(1)稅前收入標準:最近三年合計1億美元，其中最近兩年每年2500萬美元；
(2)現金流標準:全球市場總額不低於5億美元，最近三年收入不低於654.38+0億美元的公司，總額達到654.38+0億美元，其中最近兩年每年達到2500萬美元；
(3)純評價標準:同美國公司標準；
(4)關聯公司標準:與美國公司標準相同。
納斯達克的上市標準
相比之下，納斯達克的上市標準比其他國家交易市場更寬松。這對於規模不大，缺乏深厚的經營歷史和財力，達不到全國交易市場上市標準的外企來說，是非常重要的。對於壹家首次公開發行公司，根據納斯達克標準，必須滿足以下三個初始上市標準中的壹個，並且必須滿足該標準的所有要求；此外，該公司必須持續符合其中壹項標準，才能維持其上市地位。下面簡單介紹壹下納斯達克全國市場的初始上市標準。
標準1:
(1)股東權益達到15萬美元；
(2)最近三年內最近壹個會計年度或兩年的稅前收入為654.38+0萬美元；
(3)165438+萬股社會公眾股；
(4)公眾持股價值為800萬美元；
(5)每股收購價至少為5美元；
(6)至少400名持有100股以上的股東；
(七)做市商3名；
(8)必須符合公司治理的要求。
標準2:
(1)股東權益達到3000萬美元；
(2)社會公眾持有的165438+萬股；
(3)公眾持股市值為654.38+08萬美元；
(4)每股收購價至少為5美元；
(5)至少400名持有100股以上的股東；
(六)做市商3家；
(七)兩年經營歷史；
(8)必須符合公司治理的要求。
標準3:
(1)總市值7500萬美元；或者，總資產和總收入分別達到7500萬美元；
(2)165438+萬股社會公眾股；
(3)公眾持股的市場價值至少為2000萬美元；
(4)每股收購價至少為5美元；
(5)至少400名持有100股以上的股東；
(6)做市商4家；
(7)必須符合公司治理的要求。
上市程序
首次公開發行的過程充滿挑戰和刺激。大膽的決策、優秀的上市團隊表現和良好的市場行情，協調實現“天時、地利、人和”，將展現成功的中國公司立足美國資本市場的風采和形象。
1.組建上市顧問團隊
壹家公司最終在美國上市，往往是壹個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司高層，需要投入大量的時間和精力，公司必須組建包括投行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投行將牽頭主導整個交易和承銷過程。公司在考慮投行人選時，要充分了解投行是否有協助行業內其他公司上市的經驗，以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有在美國執業的資格。同樣，公司也要考慮是否有豐富的證券業務經驗。會計師事務所應根據美國通用會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也要對中國的會計準則有壹個全面的了解，以便調整壹些數據來滿足美國會計準則的報告要求。
2.盡職調查
公司將在上市顧問團隊的協助下，對公司的管理、經營、財務、法律等事務進行全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草註冊招股說明書、招股說明書、路演推廣奠定基礎。為了更好地掌握和了解發行公司的經營狀況，便於起草準確、有吸引力的招股說明書，主承銷商、主承銷商法律顧問和發行公司法律顧問將對發行公司的財產和相關合同協議進行廣泛審查，包括所有貸款協議、重要合同和政府許可等等。此外，他們還將與公司的高層管理人員、財務人員和審計人員進行討論。同時，主承銷商還經常要求公司的法律顧問和會計師對登記招股說明書中的事件發表意見。承銷協議將約定公司法律顧問對公司的合法設立和經營、發行證券的有效性等法律問題出具法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問就登記招股說明書是否充分披露出具意見。最後，還要求發行公司提供“安慰函”，即其獨立註冊會計師確認註冊招股說明書中的各類財務數據。
3.註冊和批準
美國證券法要求證券在公開發行前必須在證券及期貨事務監察委員會登記，並向公眾投資者提供詳細的招股說明書。註冊審批是上市的核心階段。公司、公司選聘的法律顧問和獨立審計師將編制註冊招股說明書初稿，因此法律顧問的能力和經驗將在這壹階段得到充分發揮。招股說明書應包括兩部分:第壹部分包括招股說明書，第二部分包括補充資料、簽名和附件。招股書有以下特點:壹是必須符合美國證監會的要求，相關表格要求的信息必須真實披露。壹般對海外公司的披露要求與美國國內公司相同，包括公司業務、風險因素、財務狀況、管理層薪酬及持股情況、主要股東、關聯交易、資金使用情況、近五年財務審計報告等。此外，招股書也是壹份推介手冊，招股書必須描述發行公司的“亮點”，以吸引投資者。
承銷商及其法律顧問將仔細審閱初稿並提出意見。註冊說明書準備好了，就交給SEC。在註冊募集說明書提交中國證監會後，在該文件被宣布有效前，募集說明書中包含的初步募集說明書將由投資銀行發送給潛在投資者進行流通。在此期間，可以書面要約入股，但不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演(詳見下文)。
美國證券交易委員會將在30天內審查註冊說明書。審核結束後，證監會發函公司，要求補充資料或更詳細的披露，主要涉及披露和會計問題。公司將根據本意見進行修改，並將修改意見報送中國證監會。證監會又進行了壹次審查。如果是第壹次註冊的公司，證監會往往會要求多次修改。
在美國證券交易委員會審查並批準註冊說明書的最終草案後，它將宣布註冊說明書生效。對於首次註冊者，從第壹次交付到宣布生效需要4到8周的時間。
4.推廣和路演
註冊後，公司可以在投資銀行的協助下促進銷售，包括路演。路演是指證券發行公司通過向潛在投資者、分析師或基金經理進行壹系列報告來激發投資興趣，通常持續壹至兩周。屆時，在投資銀行的安排下，公司管理層將進行巡回演講，展示其商業計劃。管理層在路演中的表現對證券發行的成功也起著至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。倫敦和香港作為國際金融中心，經常被列入路演行程。
路演結束後，將向投資者發布最終的招股說明書，公司管理層將在投行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行通常會根據投資者的需求和市場情況提出壹個建議價格。
壹旦確定發行價格，首次公開發行將在投資者收到正式招股說明書兩天後生效，上市交易開始。主承銷商將負責確保公司股票在第壹個關鍵交易日的順利交易。至此，首次公開發行成功了。
作者簡介:Vivien Bai，畢業於紐約大學法學院和西南政法大學，擁有紐約和中國、美國律師資格。現執業於Todtman，Nachamie，Spizz&Johns，P.C .律師事務所，專攻證券、公司法和國際商事交易。曾任中國國際貿易促進委員會/中國國際商會、中國國際經濟貿易仲裁委員會法律顧問。現兼任中國國際貿易促進委員會/中國國際商會調解中心調解員、武漢仲裁委員會仲裁員。
Todtman，Nachamie，Spizz&Johns，P.C .總部位於美國紐約，在法國巴黎和意大利米蘭設有分支機構，並在亞太地區設立了附屬律師事務所，也是著名律師聯合世界(LAW)的創始人之壹。
參考資料:
中國法律網Xi安技術產權交易中心