壹、充分認識企業兼並
重大重組,近年來,各行業、各領域企業通過兼並、股權、資產收購等形式積極整合,加快並購步伐,不斷優化產業結構,取得明顯成效。但部分行業重復建設嚴重,產業集中度低,自主創新能力弱,市場競爭力弱。在資源環境約束日益嚴峻、國際產業競爭激烈、貿易保護主義明顯擡頭的新形勢下,我們必須切實推進企業兼並重組,深化企業改革,促進產業結構優化升級,加快轉變發展方式,提高發展質量和效益,增強抵禦國際市場風險的能力,實現可持續發展。各地區、各部門要把推進企業兼並重組作為落實科學發展觀、保持經濟平穩較快發展的壹項重要任務,進壹步統壹思想,正確處理局部與整體、當前與長遠的關系,切實推進企業兼並重組工作部署的落實。
二、主要目標和基本原則
(1)主要目標。
通過推進企業兼並重組的體制機制深化改革,完善公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。國有經濟布局和結構,加快戰略性調整,推進國有資本話語權合理流動機制,鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革,調整和重組發展非公有制經濟和中小企業。企業要轉換經營機制,完善法人治理結構,建立現代企業制度,加強和改善內部管理,加強科技創新,推進科技進步和自主創新,淘汰落後產能,減少產能過剩,推進兼並重組,節能減排,提高市場競爭力。
進壹步實施重點產業調整振興,做大做強優勢企業。在汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、鋁、稀土等行業,推進優勢企業強強聯合、跨區域並購、外資並購和投資合作,提高產業集中度,推進規模化、集約化經營,加快培育知名品牌、自主知識產權骨幹企業,培育壹批具有國際競爭力的大型企業集團,促進產業結構優化升級。
(2)基本原則。
1。充分發揮企業的主體作用。充分尊重企業意願,充分調動企業積極性,通過完善相關行業規劃和政策措施,引導和鼓勵企業自願、自主參與兼並重組。
2。堅持市場化運作。遵循市場經濟規律,充分發揮市場機制的基礎作用,規範行政行為,公司通過平等協商、依法合規進行並購,防止“媒人”。
3。促進有效的市場競爭。協調、引導和推動提高產業集中度,促進中小企業和各種所有制企業協調發展,促進公平競爭和優勝劣汰,形成結構合理、有效競爭、規範有序的市場格局。
4。維護企業和社會的和諧穩定。嚴格執行相關法律法規,企業兼並重組、資產處置、職工安置等問題,妥善解決債務,保護債權人、債務人、職工等利益相關者的合法權益,促進社會和諧穩定。
三,企業並購消除制度障礙
(1)清理限制跨區域並購的法律法規。為優化產業布局,進壹步打破市場分割和地區封鎖,應認真清理和廢止各種妨礙公平競爭的規定,特別是限制引進外地企業兼並重組本地企業的規定。
(二)理順地區之間的利益分配關系。在不損害國家相關政策法規的前提下,協議簽訂後,企業並購的規模和盈利能力將按照企業資產妥善解決工業增加值企業並購統計數據的歸屬問題,實現企業並購成果的* * *享有。
(3)放寬民間資本的市場準入。在法律法規未禁止的行業和領域有效發展民間資本,放寬股權比例限制。加快壟斷行業改革,鼓勵民間資本通過並購進入壟斷行業競爭性業務領域,支持民間資本進入基礎設施、公用事業、金融服務和社會事業領域。
第四,加強對企業並購的引導和政策支持
(壹)實施稅收優惠政策。研究完善支持企業兼並重組的稅收政策。對兼並重組中涉及的企業資產評估增值、債務重組收入、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠,具體按照中華人民共和國教育部、財政部、國家稅務總局《關於兼並重組中企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)、《關於部分具體企業重組中契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)等規定執行。
(2)加強財政投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金,通過技術創新、貼息、職工安置補貼等方式支持中央企業兼並重組。鼓勵地方政府通過財政貼息、信貸獎勵補貼等方式,鼓勵商業銀行加大信貸支持力度,並為企業的並購做出努力。有條件的地方可設立專項資金用於支持本地區企業兼並重組和企業兼並重組,財政投資將優先支持重點產業調整振興規劃中確定的企業兼並重組。
(3)加大資金支持力度。商業銀行應積極穩妥地開展M&A貸款業務,擴大貸款規模,合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼並重組後的企業提供綜合信貸。鼓勵證券公司、資產管理公司、投資基金和股權投資基金參與並購重組等行業,並提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等金融支持。積極探索設立專項M&A基金等新型融資M&A模式,完善股權投資退出機制,吸引社會資金參與企業兼並重組。支持通過境內外貸款、銀團貸款和貸款貼息等方式進行跨國並購。
(4)支持業務創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心,提高研發水平和自主創新能力,加快科技成果向現實生產力轉化。支持企業兼並重組、產品結構調整和技術改造,對符合國家產業政策的技術創新資金給予優先支持。鼓勵和引導企業通過兼並重組淘汰落後產能,有效防止通過兼並重組盲目擴大名義產能和低水平重復建設。
(五)充分發揮資本市場在促進企業重組中的作用。進壹步推進資本市場並購重組市場化改革,完善市場化定價機制,完善相關法律法規和配套政策,支持企業利用資本市場開展並購重組,促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債券等方式進行並購融資。鼓勵上市公司利用股權、現金等金融創新作為支付手段,拓寬融資渠道,完善高效的資本市場,實現並購重組、兼並重組。
(6)完善相關土地管理政策。劃撥土地並購符合條件且當地人民政府批準可以通過出讓方式繼續劃撥的,縣級以上土地不符合劃撥土地條件的,權利人以有償使用的劃撥土地使用權的合法土地使用權價格為基礎。《重點產業調整和振興規劃》確定的企業兼並重組項目生產經營中涉及的原有土地分配,經省人民政府批準的國土資源,可以說註資(入股)後以其他方式處置。
(7)妥善解決債務和安置問題。兼並重組必須嚴格按照有關法律和政策進行,妥善處理債權債務分類,履行清算責任,確保債權人和債務人的合法權益。研究債務重組政策措施,支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼並企業債務處理。切實落實相關政策法規,積極穩妥解決勞動關系、社會保險接續、拖欠工資等問題。制定和完善相關政策措施,繼續支持國有大型企業和輔業改制,分流安置富余人員。認真實施積極的就業政策,促進下崗職工再就業,所需資金從就業專項資金中支付。
(8)深化企業改革和管理創新。鼓勵兼並重組,為公司生產企業和股份制改革建立規範的法人治理結構,變革企業,創新管理理念、管理機制和手段,加強和改善生產經營,推進自主創新,增強市場企業競爭力。
動詞 (verb的縮寫)改善管理、合並和收購服務
(1)信息咨詢服務。加快企業並購熟悉業務特別是跨國並購專業知識的引進和培訓,建立境內外並購活動推介公共服務平臺,拓寬企業並購重組信息交流渠道,加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理咨詢服務和中介服務,促進企業並購重組,加快專業化、規範化發展。
(2)加強風險監控。督促企業嚴格執行兼並重組相關法律法規和政策,規範操作程序,加強信息披露,防範道德風險,確保兼並重組公開透明。深入研究企業兼並重組中可能出現的各種矛盾和問題,加強風險評估,妥善制定相應的應急預案和措施,維護企業和社會的和諧穩定。有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為,防止惡意收購、兼並企業,防止拒絕負擔、偷稅漏稅、逃廢債務和國有資產流失。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構對跨境並購的咨詢服務和指導作用,幫助企業制定境外並購風險防範和應對方案,保護企業利益。
(三)維護公平競爭和國家安全。完善相關管理措施,加強和改進重大企業並購管理,實現經營者集中的法定申報標準。將依法對經營者集中進行審查。進壹步完善外資並購、外資並購境內企業法規,建立健全國家安全審查制度,鼓勵和規範境內企業涉及外資的重組改造、參股並購,維護國家安全。
不及物動詞企業兼並重組與加強領導工作
建立健全組織協調機制,加強對企業兼並重組的領導。由工業和信息化部牽頭,發展改革委、財政部、人力資源和社會保障部、國土資源部、商務部、中國人民銀行、國資委、國家稅務總局、 銀監會、工商部證監會參與成立企業兼並重組協調小組,協調兼並重組工作,研究解決推進企業兼並重組的重大問題,完善政策和配套措施落實重點行業調整振興相關要求,協調有關地區和企業組織實施好。 本地區要努力建立跨地區、跨行業、跨所有制兼並重組的良好環境,引導和督促企業搞好兼並重組。
國務院2010年8月28日