“(壹)購買的資產總額占上市公司控制權變更前會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例超過65，438+000%；
“(二)購買資產在最近壹個會計年度產生的營業收入占上市公司控制權發生變化的上壹個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的65，438+000%以上；
“(三)購買資產在最近壹個會計年度產生的凈利潤占上市公司控制權發生變化的上壹個會計年度經審計的合並財務會計報告凈利潤的65，438+000%以上；
“(四)購買的凈資產占上市公司控制權變更前會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產的65，438+000%以上；
“(五)上市公司董事會決議首次向收購人及其關聯方購買資產前壹交易日，為購買資產而發行的股份占股份的65，438+000%以上；
“(六)上市公司向收購人及其關聯人購買的資產雖不符合本款第(壹)項至第(五)項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本性變化的；
“(七)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本性變化的其他情形。
“上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當遵守下列規定:
“(壹)符合本辦法第十壹條和第四十三條的規定；
“(二)上市公司購買資產對應的經營主體為股份有限公司或者有限責任公司，並符合《首次公開發行上市管理辦法》規定的其他發行條件；
“(三)上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年未因涉嫌犯罪被司法機關立案調查或者因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，但涉嫌犯罪或者違法違規被終止交易已滿三年，且交易方案能夠消除該行為可能產生的不良後果，但不影響對相關行為人追究責任的除外；
“(四)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月未受到證券交易所公開譴責，且不存在其他重大失信行為；
“(五)不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益或者違反公開、公平、公正原則的其他情形。
“上市公司發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的有關規定。
“本條第壹款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定確定。如果壹個上市公司的股份分散，其董事和高級管理人員能夠控制該公司的重大財務和經營決策，則該上市公司被視為擁有該上市公司的控制權。
“創業板上市公司自控制權變更之日起向收購人及其關聯方購買資產，不得導致本條第壹款規定的情形。
“上市公司向收購人及其關聯人購買的資產自控制權變更之日起屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。”2.第十四條第壹款第(壹)項修改為:“購買的資產為股權的，總資產為被投資企業總資產與投資的股權比例和交易金額的乘積較高者，營業收入為被投資企業營業收入與投資的股權比例的乘積較高者，凈資產為被投資企業凈資產與投資的股權比例和交易金額的乘積較高者；出售的資產為股權的，被投資企業的總資產、營業收入和凈資產以被投資企業的總資產、營業收入和凈資產的乘積與投資的股權比例為基礎。
“購買股權導致上市公司取得被投資企業控制權的，其總資產以被投資企業的總資產和交易金額兩者中較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，凈利潤以扣除非經常性損益前後的凈利潤兩者中較高者為準，凈資產以被投資企業的凈資產和交易金額兩者中較高者為準；股權出售導致上市公司喪失對被投資企業控制權的，其總資產、營業收入、凈資產分別以被投資企業的總資產、營業收入、凈資產為準。”
第十四條第壹款第(四)項修改為:“上市公司在65，438+02個月內連續購買或者出售相同或者相關資產的，按照其累計金額計算相應金額。已按照本辦法規定編制並披露的資產交易，無需納入累計計算。本辦法第十三條第壹款規定的重大資產重組累計期限和範圍，中國證監會另有規定的，從其規定。”