第二條本規則適用於中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)上市公司並購重組審核委員會審核的下列並購重組事項:
根據中國證監會相關規定，構成上市公司重大資產重組；
上市公司以新增股份向特定對象購買資產；
上市公司合並或者分立；
中國證監會規定的其他情形。
第三條並購重組委根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對並購重組申請人的申請文件和中國證監會的初審報告進行審核。
M&A和重組委員會應當按照本規則規定的程序履行職責。
中國證監會根據M&A委員會的審核意見，依照法定條件和程序，對M&A申請作出批準或者不予批準的決定。第五條M&A與重組委員會由專業人士組成，人數不超過35人，其中中國證監會成員不超過7人。
M&A和重組委應當按照壹定比例設立專職委員。
第六條中國證監會按照公開、公平、公正的原則，按照行業自律組織或相關主管單位推薦、社會公示、執業驗證、差額選拔、中國證監會任命的程序，遴選M&A和重組委委員。
第七條M&A與重組委員會委員任期為2年，可連選連任，最長連續任期不超過4年。
第八條並購重組委委員應當符合下列條件:
(壹)堅持原則，公正廉潔，忠於職守，遵守法律、行政法規和規章；
(二)熟悉上市公司並購重組及相關法律、行政法規和規章；
(三)精通本行業的專業知識，具有豐富的行業實踐經驗；
(四)沒有違法違紀記錄；
(五)中國證監會規定的其他條件。
第九條M&A及重組委委員有下列情形之壹的，中國證監會予以解聘:
(壹)違反法律、行政法規和中國證監會的有關規定；
(二)未按照中國證監會的規定履行盡職調查；
(三)無故兩次以上不出席並購重組委會議的；
(4)本人申請辭職，獲得中國證監會批準；
(五)中國證監會認為不適合擔任M&A和重組委委員的其他情形。
M&A與重組委員會成員的免職不受任期屆滿的限制。M&A和重組委委員解聘後，中國證監會將聘請和增補新的委員。
第十條中國證監會組織成立並購重組專家咨詢委員會(以下簡稱專家咨詢委員會)，專家咨詢委員會的具體組成方式、工作職責和工作制度另行制定。第十壹條M&A和重組委的職責是:依據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，審查上市公司M&A和重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員對並購申請出具的相關材料和意見；審核中國證監會出具的初審報告；依法對並購重組申請提出審核意見。
第十二條M&A及重組委委員以個人身份出席M&A及重組委會議，依法履行職責，獨立發表審計意見，行使表決權。
第十三條並購重組委委員應當遵守下列規定:
(壹)按要求參加並購重組委會議，並在審計工作中盡職盡責。
(二)保守國家秘密和並購當事人的商業秘密；
(三)不得泄露並購重組委會議內容、表決情況及其他相關信息；
(四)不得利用M&A委員會成員身份或者在履行職責過程中獲得的非公開信息，直接或者間接為自己或者他人謀取利益；
(五)不得直接或者間接接受兼並重組各方以及有關單位或者個人提供的資金、物品以及其他禮品和其他利益；
(六)不得直接或者化名、借他人名義買賣上市公司的證券。
(七)不得在履行職責期間私下接觸並購重組當事人及相關單位或個人；
(八)不得與M&A委員會其他成員串通或者誘導M&A委員會其他成員投票；
(9)未經授權或允許，不得以M&A委員會委員的名義發表公開聲明和從事與M&A委員會有關的工作；
(十)中國證監會的其他有關規定。
第十四條M&A及重組委委員接受中國證監會委派後，應當如實申報其註冊證券賬戶及其持有上市公司證券的情況；持有上市公司證券的，應當自任職之日起壹個月內清倉賣出；因故不能賣出的，應當自任職之日起壹個月內申請暫停證券交易，並在任職期間鎖定賬戶。
第十五條並購重組各方以及其他任何單位或者個人以不正當手段影響並購重組委成員的，並購重組委成員應當向中國證監會報告。
第十六條在審查並購重組申請文件時，並購重組委委員有下列可能影響公正履行職責的情形之壹的，應當及時回避:
(壹)委員本人或者其親屬擔任並購重組各方或者其聘請的專業機構的董事(含獨立董事，下同)、監事、經理或者其他高級管理人員；
(二)會員本人或其工作單位近兩年內為並購重組各方提供過保薦、承銷、財務顧問、審計、資產評估、法律和咨詢服務；
(三)委員本人或者其親屬擔任董事、監事、經理或者其他高級管理人員的公司或者機構與並購重組當事人存在商業競爭；
(四)委員與並購重組當事人及其他相關單位或個人有過接觸；
(五)成員本人及其親屬持有與申請並購重組相關的公司證券或者股份；
(六)委員親屬或者其工作單位與並購重組申請人存在其他利益沖突的；
(七)中國證監會認定的可能導致利益沖突或者委員認為可能影響公正履行職責的其他情形。
前款所稱親屬是指並購重組委成員的父母、配偶、子女及其配偶。
第十七條並購重組申請人和其他有關單位或者個人認為與並購重組委委員存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響並購重組委委員公正履行職責的，可以向中國證監會提出書面申請，要求並購重組委委員回避，並說明理由。
中國證監會根據並購重組申請人及其他相關單位或者個人提交的書面申請，決定是否回避並購重組委相關委員。
第十八條M&A與重組委委員接受聘任後，應當承諾遵守中國證監會對M&A與重組委委員的有關規定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監會的考核和監督。第十九條M&A與重組委員會通過召開M&A與重組委員會會議開展審計工作，每次M&A與重組委員會會議由5名委員參加。
並購重組委會議召集人。
第二十條並購重組委委員分為召集人組和專業組，其中專業組分為法律組、會計組、機構投資者組和財務組。分組名單應當在中國證監會網站上公示。
中國證監會根據會員分組名單和排名確定參與會員；委員退出或因故不能出席會議的原因應當予以公示，委員的更換按照其所在小組名單的順序依次順延。
專業組成員出現bye，由全職成員代替。
第二十壹條M&A及重組委召開會議審核上市公司M&A及重組申請的，中國證監會將在M&A及重組委擬召開會議的4個工作日前，在中國證監會網站公布申請人名單、會議時間、相關各方承諾函及參會委員名單，並在下壹個工作日將會議通知、工作底稿、M&A及重組申請文件、中國證監會初審報告發送參會委員簽字。
第二十二條並購重組委應當建立公示監督制度，會議公示期為公示投訴期。期間有擬參會委員舉報且線索明確的，中國證監會更換委員並重新履行公示程序，會議日期順延。
在會議公示期間，出現線索明確的並購重組申請人舉報，或者社會上出現負面輿情且所涉事項性質惡劣、影響重大的，中國證監會應當及時啟動核查程序，暫停並購重組委會議。
會議公示期間委員因故不能出席會議的，中國證監會應當更換委員並重新履行公示程序，會議日期順延。
第二十三條M&A及重組委會議開始前，委員應當與M&A申請人及其聘請的證券服務機構或相關人員簽署相關的聯系和回避說明，並報中國證監會備案。
第二十四條M&A及重組委委員應當依據法律、行政法規和中國證監會的規定，運用自身專業知識，獨立、客觀、公正地對M&A及重組申請事項進行審核。
M&A及重組委委員因履行職責需要，可以通過中國證監會查閱M&A及重組申請人的相關資料。
M&A和重組委委員應當以審慎、負責的態度，對申請人的M&A申請文件和中國證監會出具的初審報告進行全面審核。M&A及重組委委員應當對工作底稿中的以下內容發表有理有據的明確審計意見:
(a)對初步報告中提請註意的問題和審計意見有異議；
(二)除初步報告關註的問題外，申請人還存在其他問題；
(三)申請人有重大問題需要調查核實並影響明確判斷的。
M&A和重組委委員應當在M&A和重組委會議上根據自己的工作底稿發表個人審計意見，同時根據會議討論情況完善個人審計意見，並記錄在工作底稿上。
在充分討論的基礎上，M&A與重組委會議對申請人的M&A與重組申請形成會議審核意見，並對申請人的M&A與重組申請是否符合相關條件進行表決。
第二十五條並購重組委以無記名投票方式對並購重組申請進行表決。並購重組委委員不得回避。
表決票分為贊成票和反對票。表決時，同意票數達到3票即通過，未達到3票即不通過。
並購重組委委員表決時應當在選票上說明理由。
第二十六條M&A重組委會議在對申請人的M&A重組申請形成審核意見前，可以要求M&A當事人及其聘請的證券服務機構代表發表意見，接受詢問。
未經中國證監會同意，並購重組各方及其他相關單位或個人不得披露並購重組委委員的任何詢問、意見及相關陳述。
第二十七條M&A和重組委可以根據審計工作需要，邀請M&A和重組委委員以外的行業專家列席會議，提供專業意見，被邀請的專家無表決權。
第二十八條M&A和重組委召集人負責按照中國證監會的有關規定召集M&A和重組委會議，維護會議秩序，組織參會委員發表意見和進行討論，組織投票，宣讀投票結果，形成M&A和重組委會議審核意見。
M&A和重組委會議結束後，與會委員應當在會議紀要、審核意見、表決結果等會議材料上簽字確認，並同時提交工作底稿。
第二十九條M&A與重組委會議表決結果為有條件通過的，中國證監會對審核意見的落實情況進行核查，並將核查結果反饋給參會委員。
第三十條並購重組委會議對申請人的並購重組申請進行表決後，中國證監會將在網站上公布表決結果。
中國證監會應當自會議結束之日起3個工作日內，向並購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
第三十壹條並購重組申請人可以在表決結果公布之日起65，438+00個工作日內向中國證監會提出投訴。中國證監會應當要求M&A和重組委召集人組織參會委員就投訴事項作出書面說明和解釋。必要時，中國證監會可以組織召開專家咨詢委員會會議。根據會議意見，決定是否駁回申訴或重新提交M&A與重組委員會會議審議。M&A與重組委會議重新審議的，原則上仍由原M&A與重組委委員審議。
第三十二條M&A和重組委參會委員認為M&A和重組委會議表決結果明顯不公的，可以在M&A和重組委會議結束後2個工作日內書面提出異議，並說明理由。中國證監會調查後認為理由充分，應當重新提交召開M&A委員會會議。原則上，不得由原M&A委員會成員進行審核。
第三十三條在M&A和重組委會議表決M&A申請後，中國證監會作出核準決定前，M&A和重組申請人發生重大事項，導致與其提交的申請文件不壹致的；或者M&A委員會會議的審議意見有前置條件且未能實施的，中國證監會可以要求重新召開M&A委員會會議，原則上仍由原M&A委員會委員審議。
第三十四條上市公司並購重組申請未獲並購重組委通過，中國證監會決定不予批準的，申請人應當按照有關規定履行信息披露義務，財務顧問應當審慎履行職責，提供專業服務，獨立判斷，經確認符合相關並購重組規定條件的，可以重新申請並購重組。重新提交M&A委員會評審的，原則上仍由原M&A委員會成員進行評審。
第三十五條中國證監會建立並購重組委審核工作回訪制度。通過組織回訪，實地了解上市公司並購重組方案實施情況、承諾履行情況、審計意見落實情況和證券服務機構持續督導情況。
第三十六條M&A與重組委員會應當召開全體會議，研究討論M&A與重組審核中的重大難點問題和創新問題。M&A委員會可要求中國證監會組織召開專家咨詢委員會會議，由專家咨詢委員會出具專家意見，提供決策支持。
第三十七條中國證監會負責安排M&A和重組委的工作會議，送達審核材料，做好會議記錄，起草會議紀要並存檔。
並購重組委審核工作所需費用由中國證監會支付。第三十八條中國證監會負責並購重組委事務的日常管理和對並購重組委委員的考核監督。
第三十九條中國證監會實行並購重組委問責制。如果M&A委員會會議的審核意見與表決結果存在明顯差異，或者事後存在重大遺漏，中國證監會可以要求出席會議的M&A委員會全體委員分別作出說明和解釋。
第四十條M&A與重組委委員違反本規則的規定以及其他違反M&A與重組委工作紀律的行為，中國證監會視情節輕重給予談話提醒、通報批評、暫停出席M&A與重組委會議、解聘等處理。
第四十壹條中國證監會建立對M&A和重組委委員違法違規行為的舉報和監督機制。
對舉報M&A及重組委委員違法違規行為有線索的，中國證監會應當進行調查，並根據調查結果，給予談話提醒、通報批評、暫停參加M&A及重組委會議、解聘等處理；涉嫌犯罪的，移交司法機關依法處理。
第四十二條中國證監會對M&A及重組委委員違法違規行為的處理措施，可以在新聞媒體上公布。
第四十三條在M&A和重組委會議召開前，有證據表明申請人、其他單位或者個人以不正當手段或者其他方式直接或者間接影響或者幹擾M&A和重組委委員的判斷和審議的，中國證監會可以對相關申請暫停召開M&A和重組委會議。
M&A和重組申請通過M&A和重組委會議後，有證據表明M&A和重組申請人、其他單位或者個人以不正當手段或者其他方式直接或者間接影響或者幹擾M&A和重組委委員的判斷和審核的，中國證監會可以暫緩核準；情節嚴重的，中國證監會不予核準。第四十四條本細則自發布之日起施行。《中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規則》(證監會公告第40號[2011])同時廢止。
附:1。中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會成員誠信自律承諾書
2 .中國證監會上市公司並購重組審核委員會委員與並購重組申請人回避及聯系事項相關說明。
3 .中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核工作底稿。
4.M&A及重組申請人保證不影響或幹擾上市公司M&A及重組審核委員會審核工作的承諾函。