從2005年開始，商業銀行對中石油、中石化、中海油、華能、國航進行股權並購發放相應貸款，即所謂的“壹事壹批”制度。“壹事壹批”制度的常見模式是，商業銀行先出具附條件融資承諾函，請監管部門確認股權融資業務的合規性，經批準後實際發放貸款。2008年6月29日，國務院發布《關於支持汶川地震災後恢復重建政策措施的意見》，對災後重建提出了財政支出、稅收、金融、產業支持等多項政策，其中包括“允許銀行業金融機構開展M&A貸款業務”。
2008年6月3日65438+2008年2月3日，國務院部署的“金融國九條”第五條明確提出“通過M&A貸款等多種形式拓寬企業融資渠道”。
2013 165438+10月4日，銀監會將M&A貸款期限延長至最多7年，以鼓勵通過兼並重組整合壹批產能。
目前，中國的M&A融資體系還很不完善。《貸款通則》等法律法規實際上禁止金融機構為股權交易的M&A活動提供資金；對公司債的發行主體也有嚴格的限制，同時債券的發行也有年度總量控制、利率水平控制和用途限制；在股權融資方面，我國公開發行需要證監會發行審核委員會審批，效率低下。中國銀行業監督管理委員會關於印發《商業銀行M&A貸款風險管理指引》的通知
銀監局[2008]84號，各國開發銀行、商業銀行、股份制商業銀行:
為規範我行M&A貸款行為，提高我行M&A貸款風險管理能力，加強銀行業對經濟結構調整和資源優化配置的支持，保持經濟平穩較快發展，促進行業整合和產業升級，我會制定了《商業銀行M&A貸款風險管理指引》。現將《指引》印發給妳們，並就有關事項通知如下:
壹、允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展M&A貸款業務:
(壹)具有健全的風險管理和有效的內部控制機制；
(二)貸款損失專項準備充足率不低於100%。
(三)資本充足率不低於10%；
(4)壹般準備余額不低於65438+同期貸款余額的0%；
(五)擁有專業的M&A貸款盡職調查和風險評估團隊。
符合上述條件的商業銀行在開展M&A貸款業務前，應根據《商業銀行M&A貸款風險管理指引》制定相應的M&A貸款業務流程和內控制度，並報監管部門備案後實施。
商業銀行開辦M&A貸款業務後，如不能持續滿足上述條件，應停止辦理新的M&A貸款業務。
二是商業銀行要深入貫徹落實科學發展觀，按照依法合規、審慎經營、風險可控、業務可持續的原則，積極穩妥開展M&A貸款業務，在構建M&A貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的M&A融資需求。
三。各級銀監會派出機構應加強對商業銀行M&A貸款業務的監督管理，定期開展現場檢查和非現場監管，發現商業銀行不符合開辦M&A貸款業務條件或違反《商業銀行M&A貸款風險管理指引》相關規定的，可依據相關法律法規采取責令商業銀行暫停M&A貸款業務等監管措施。
請各銀監局將本通知轉發至轄內城市商業銀行、農村商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。
二○○八年十二月六日第壹章總則第壹條為規範商業銀行M&A貸款業務，提高商業銀行M&A貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強競爭力，維護銀行業合法穩健經營，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條本指引所稱M&A，是指境內收購人通過轉讓現有股份、認購新股、收購資產和承擔債務等方式，對已成立並持續經營的目標企業實施並購或實際控制的交易行為。
並購可以由並購方通過其沒有其他經營活動的全資或控股子公司(以下簡稱子公司)進行。
第四條本指引所稱M&A貸款是指商業銀行向M&A各方或其子公司發放的用於支付M&A交易價款的貸款。
第五條商業銀行開展M&A貸款業務應遵循依法合規、審慎經營、風險可控、業務可持續的原則。
第六條商業銀行應制定M&A貸款業務的發展戰略，包括但不限於確定M&A貸款業務的發展目標、M&A貸款業務的客戶範圍及其主要風險特征、M&A貸款業務的風險承受限額。
第七條商業銀行應按照管理強度高於其他貸款類型的原則，建立相應的M&A貸款管理系統和管理信息系統，確保業務流程、內部控制系統和管理信息系統能夠有效識別、計量、監測和控制M&A貸款的風險。
第二章風險評估第八條商業銀行應在綜合分析與M&A相關的戰略風險、法律合規風險、整合風險、操作風險和財務風險等各類風險的基礎上，評估M&A貸款的風險。
如果商業銀行的M&A貸款涉及跨境交易，還應分析國別風險、匯率風險和資金中轉風險。
第九條商業銀行的戰略風險評估應包括但不限於以下方面:並購雙方的行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持:
(壹)並購雙方的產業相關性和戰略相關性，以及可能產生的協同效應；
(2)雙方在戰略、管理、技術和市場整合方面獲得額外回報的機會；
(三)並購後的預期戰略效果和企業價值增長的動力來源；
(四)合並後新的管理團隊實現新的戰略目標的可能性；
(5)M&A投機及相應的風險控制對策；
(六)協同效應未能實現時，收購方可能采取的風險控制措施或退出策略。
第十條商業銀行應評估法律和合規風險，包括但不限於分析以下內容:
(壹)M&A交易的當事人是否具備M&A交易的主體資格；
(二)M&A交易是否已經或即將按照有關規定獲得批準，並履行了必要的登記和公告程序；
(三)法律法規是否對M&A交易的資金來源有限制性規定；
(四)擔保的法律結構是否合法有效，是否履行了必要的法律程序；
(5)借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
(6)貸款人的權利能否得到法律的有效保障；
(7)遵守與M&A和M&A融資法律結構有關的其他方面。
第十壹條商業銀行應評估整合風險，包括但不限於分析雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應:
(1)發展戰略整合；
(2)組織整合；
(3)資產整合；
(4)業務整合；
(5)人力資源和文化整合。
第十二條商業銀行應評估其操作和財務風險，包括但不限於分析以下內容:
(壹)並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額能否保持穩定或呈增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並具有足夠的能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效；
(2)雙方未來的現金流及其穩定性；
(三)被收購股權(或資產)定價高於目標企業股權(或資產)合理估值的風險。
(四)並購雙方的分紅策略及其對M&A貸款償還來源的影響；
(5)在M&A使用的固定收益工具及其對M&A貸款還款來源的影響；
(六)匯率和利率變動對M&A貸款還款來源的影響。
第十三條商業銀行應在全面分析與M&A相關的各類風險的基礎上，建立審慎的財務模型，計算M&A雙方的未來財務數據，以及對M&A貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償付能力指標。
第十四條商業銀行應在金融模型計算的基礎上，充分考慮各種不利情況對M&A貸款風險的影響。
上述缺點包括但不限於:
(1)並購雙方的經營業績(包括現金流)在還款期內未能保持穩定或呈上升趨勢；
(2)合並雙方的治理結構不完善，管理團隊不穩定或不稱職；
(三)並購後，並購方和目標企業未能產生協同效應；
(4)收購方與目標企業之間存在關聯關系，特別是收購方與目標企業受同壹實際控制人控制時。
第十五條商業銀行應在全面評估M&A貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人還款來源是否充足、還款來源與還款計劃是否匹配、借款人能否按合同約定支付貸款本息，提出M&A貸款質量下降時可采取的應對措施或退出策略，並形成貸款評審報告。
第三章風險管理第十六條商業銀行全部M&A貸款余額不得超過同期本行核心資本凈額的50%。
第十七條商業銀行應根據M&A貸款業務發展戰略，建立相應的M&A貸款單個借款人、企業集團和行業類別集中度限額控制體系。
商業銀行對同壹借款人的M&A貸款余額不得超過該行同期核心資本凈額的5%。
第十八條M&A貸款在M&A資金來源中的比例不得高於50%。
第十九條M&A貸款期限壹般不超過5年。
第二十條商業銀行應具備與其M&A貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉M&A相關法律、金融、行業等知識的專業人員。
第二十壹條商業銀行應在M&A貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理、內控制度等主要業務環節加強專業化管控。
第二十二條商業銀行受理的M&A貸款申請應符合以下基本條件:
(壹)收購方依法合規經營，信用狀況良好，無信用違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
(2)M&A交易是否合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等。應根據適用的法律、法規和政策獲得相關方的批準並履行相關程序；
(3)收購方與目標企業存在較高的產業或戰略相關性，收購方可以通過並購獲得目標企業的R&D能力、關鍵技術和工藝、商標、特許經營、供應或分銷網絡等戰略資源，提高其核心競爭力。
第二十三條商業銀行應在內部組織專門的M&A貸款盡職調查和風險評估小組，對本指引第九條至第十五條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專門小組的負責人應當具有3年以上M&A從業經驗，其成員可以包括但不限於M&A專家、信用專家、行業專家、法律專家和金融專家。
第二十四條商業銀行可以根據M&A交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行相關調查，並在風險評估中使用中介機構的調查報告。
出現前款所列情形的，商業銀行應當建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十五條商業銀行應要求借款人提供足以覆蓋M&A貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方擔保以及其他符合法律規定的擔保形式。
原則上，商業銀行對M&A貸款的擔保條件要求應高於其他類型的貸款。商業銀行對目標企業的股權進行質押時，應采用更加審慎的方法評估其股權價值並確定質押率。
第二十六條商業銀行應根據M&A貸款的風險評估結果，在貸款合同中審慎確定貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於:
(壹)對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性規定；
(2)對借款人在特定情況下獲得的額外現金流進行提前還款的強制性規定；
(三)對借款人或並購後企業主要賬戶或專用賬戶的監控條款；
(4)借款人保證貸款人對重大事項的知情權或認可權的承諾條款。
第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款，約定雙方在以下情況下可采取的風險控制措施:
(壹)重要股東的變化；
(二)重大投資項目的變更；
(3)經營成本的異常變化；
(四)品牌、客戶、市場渠道等發生重大不利變化。；
(五)產生新的重大債務或對外擔保；
(六)重大資產出售；
(七)分紅策略的重大變化；
(八)影響企業持續經營的其他重大事項。
第二十九條商業銀行應當在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付和使用相關的條款，提款條件至少應當包括收購方自籌資金足額到位和滿足並購合規條件。
第三十條商業銀行應當在借款合同中約定，借款人在貸款期間有義務定期報送收購人和擔保人的財務報表以及貸款人要求的其他相關資料。
第三十壹條商業銀行應定期評估貸款期間雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人還款計劃與還款來源是否匹配。
第三十二條商業銀行在貸款期間應當關註貸款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十三條商業銀行應當對M&A貸款進行風險分類，並按照不低於其他類貸款的頻率和標準計提撥備。
第三十四條商業銀行對M&A不良貸款，應及時采取收貸保全、處置抵(質)押品、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十五條商業銀行應明確M&A貸款業務內部報告的內容、途徑和頻率，至少每年對M&A貸款業務的合規性和資產價值變動情況進行內部檢查和獨立內部審計，並對其風險狀況進行全面評估。
當M&A貸款集中度趨於更高、風險分類趨於更低時，商業銀行應增加內部報告、檢查和評估的頻率。
第三十六條商業銀行在M&A貸款不良率上升時，應加強對以下內容的報告、檢查和評估:
(壹)M&A貸款擔保的方式、構成和貸款本息覆蓋範圍；
(二)不良貸款的清收和保全措施；
(三)質押股權的處置。
(四)依法接管企業經營權的情況；
(5)M&A貸款壞賬核銷。
第四章附則第三十七條本指引所稱收購人和被收購人是指收購人和目標企業。
第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第三十九條本指引自發布之日起施行。