編者按:M&A是企業實現快速成長的重要途徑。M&A不是大企業的專利。萬向、娃哈哈、東升等壹批民營企業在成長過程中，通過成功的M&A，在短時間內積累了大量財富，並在20多年的時間裏從“作坊”小企業逐步成長為資產過億的大型企業集團，有的甚至發展成為各自行業的佼佼者。同樣，壹些企業因為盲目的並購和擴張而陷入困境，直至破產。據專業統計，市場上約有60%的M&A沒有達到最初的預期，有的甚至失敗了。M&A的失敗率如此之高，我們不得不考慮決定M&A成敗的關鍵因素是什麽？怎樣才能進行成功的合並？因此，本期我們特別邀請了國內M&A領域的知名專家，北京鄭鐵咨詢公司張斌總經理來到案例課堂，希望通過對東升成長過程的分析，與大家分享M&A之道，以及M&A如何有效的為企業的成長創造可持續的價值。對於企業來說，M&A是壹把雙刃劍。然而，M&A的誘惑和風險對企業家來說也是不可抗拒的。作為企業最大的風險投資，M&A的戰車壹旦啟動，只有通過詳細的M&A計劃、周密的調查和細致的整合過程，才能控制風險，從而實現M&A企業之間的協同，創造更多的企業價值。1.企業戰略並購不是壹個獨立的事件。很多並購從壹開始就註定失敗，因為並購沒有和企業的戰略發展掛鉤，或者企業不知道為什麽並購。然而，更多的是最初的戰略出發點在過程中被扭曲或遺忘。M&A活動可以幫助公司提高他們的能力和業績。但有時M&A活動會將企業拖離原來的方向，壹個廉價的收購目標可能是企業的戰略規劃周期陷阱，所以M&A活動必須在企業的整體戰略下進行。戰略規劃是建立在對公司環境的評估和對公司資源及應對環境能力的分析基礎上的。東升集團抓住發展機遇，通過並購建立行業競爭優勢，在短時間內實現超常規發展。在並購過程中不斷明確企業戰略，探索適合企業發展的長期戰略規劃。M&A作為壹種擴張戰略，與穩定的內部增長相比，具有快速增加企業能力、產品和市場的速度優勢。因為公司的能力和環境是不斷變化的，這個過程會被企業重復。在這個過程中，是否使用M&A戰略的爭論也將是壹個持續的循環。2.M&A流程戰略分析之後，如果認為M&A是實現公司戰略的必要手段，那麽就要做壹個M&A計劃，收集信息，選擇目標，設計交易。M&A沒有固定的格式和模板，不同的M&A對象和目的需要不同的方式。東升集團最初通過國企並購進入高新醫藥企業，並在1999控股上市公司青海同仁鋁業股份有限公司，進行產業置換，註入高新醫藥產業，建立資本平臺，為後期壹系列並購奠定了基礎。1.M&A團隊在東升的M&A過程中，M&A的目標既包括醫藥企業，也包括銅仁鋁業等非醫藥企業。在這樣跨行業、跨地區的大型M&A，東升集團不僅借助外部智力支持，吸引了具有外國背景的職業經理人。M&A涉及戰略、財務、生產、銷售、人力資源等多個方面。因此，可以通過多專業M&A團隊管理M&A活動來降低M&A風險。除了內部的管理者和專業人士，妳可以借助外部的大腦少走壹些彎路，不能指望所有的事情都是自己做，這樣往往會帶來更高的成本。這些外部支持通常包括法律顧問、財務顧問、咨詢公司和其他中介機構。2.制定有計劃的收購方案是實現並購的“路線圖”。在收購方案中，要明確並購的目標和實現目標的方法。包括確定誰是並購的主體。子公司還是母公司？M&A的目標應該符合什麽標準？如何付款？壹般來說應包括以下內容:1)確定並購標的的標準包括企業規模、價格、盈利能力、地理位置等。2)明確M&A團隊的職責和分工，包括外部支持；3)確定可能的資金來源；4)設計支付形式(現金、股票或債券)；5)安全措施；6)確定談判的底線；7) M&A時間表；3.尋找目標，選擇目標企業，沒有固定的模式和要求。收購方可以根據自身企業的情況和自身實力進行選擇。壹般需要考慮收購標的是否與企業的經濟實力相匹配，是否具備對被收購業務的管理能力，收購後被收購標的的整合潛力有多大。相對於上市公司的收購，非上市公司的目標尋找難度更大，公司可以由專門的部門進行收集。開放的互聯網、報紙雜誌都是信息收集的重要來源。顧客、供應商和競爭對手、消費者和公司員工也可以提供信息。專業中介往往是很好的顧問。東升集團在尋找和選擇收購對象時，利用了多方的力量，為公司的收購節省了時間和成本。4.盡職調查信息的不對稱造成了“買的本質不賣”的現象，所以壹個準確詳細的盡職調查非常重要。盡職調查需要包括企業經營的方方面面，不僅包括資產狀況，還包括管理因素。或有負債，如擔保，往往被忽視，企業在收購完成後需要很長時間才能發現自己陷入擔保陷阱，所以這些潛在的法律責任必須明確。盡職調查可以確認公司是否有產品改進或推廣的潛力。還需要考慮業務的主要方面。公司的合並必須能夠彌合管理能力的差距，擴大能力。公司的資源要拓展到很多方面。5.M&A評估企業價值的方法有很多，如現金流量折現法、可比公司分析法、可比交易分析法、賬面價值、清算價值等。現金流量折現法有很強的理論基礎，因此被廣泛應用。可比公司分析主要用於評估私營企業。可比交易分析通常用於評估上市公司。壹般來說，評估企業價值的方法有很多，然後對這些結果進行綜合評價或加權。企業的評估價值與實際交易價值往往存在壹定差距。同壹個目標企業對於不同的收購方可能有不同的價值，所以評估值往往是壹個參考值。6.交易結構交易結構的設計是M&A的精髓，M&A的創新往往體現在交易結構的設計上。設計交易結構，首先要了解合並對公司的稅收影響。還要知道要進行的會計處理是否有任何實質的經濟影響。M&A交易有兩種會計方法:購買法和權益池法。購買法是指壹家公司收購另壹家公司的企業聯合會計處理方式，即以壹定的價格購買被合並企業的資產，並承擔被合並企業相應的負債。股權合資法是指以兩個公司合並的方式進行並購，兩個公司的股東共同控制其全部或實際全部凈資產和經營，共同分擔被並購公司的風險和利益。付款方式有三種:現金購買、股票購買和混合購買。現金支付減少了賣方的不確定性，但增加了稅收影響。用股票來支付，使得賣方的實際收入取決於經營業績，但資金壓力較小，也避免了稅收。混合采集兼有兩種方法的優點。東升集團現金收購錢江藥業，與其他企業聯合收購。既避免了巨額投資收購帶來的風險，又降低了收購難度。7.談判並完成交易可以決定收購的談判目標和上下限。目標公司的價值和交易價格往往不同，這取決於談判過程。有許多關於談判的文件和資料提供了壹些好的方法供參考。也許壹筆收購經過多次交鋒都沒有結果，但最終的交易是在公司高層短短幾分鐘內決定的。這並不意味著我們只需要吃“最後壹塊蛋糕”，相反，這是充分準備的結果。上市公司收購獲得股東批準後，還必須經過證券交易委員會的審批。涉及國有股份或資產轉讓的，必須經國有資產管理委員會審批。第三，整合交易的完成並不是合並的結束，就像護士告訴新媽媽的:痛苦才剛剛開始。要實現M&A的目標，增加企業價值，我們必須經歷壹個艱難的整合階段。如果因為不利的整合而沒有實現M&A目標，那就真的是煮熟的鴨子飛走了。可惜這種事情經常發生。因此，整合階段非常重要，是M&A成功的決定性因素..大量的活動需要在集成階段進行，對集成進行系統的、嚴格控制的項目管理是管理集成的常用方式。根據集成活動的性質和重要性，集成團隊制定集成項目計劃和時間表。在整合計劃中，必須規定要完成的主要活動、開展這些活動的部門和人員以及開展這些活動所需的資源。應針對整合中的緊急情況制定詳細的應急計劃。在這個過程中，績效考核的引入往往會帶來壹些意想不到的收獲。M&A整合壹般包括以下幾個方面:發展戰略整合、組織整合、資產整合、業務整合和人力資源整合。1.戰略整合企業的業務能力和外部環境是不斷發展變化的。並購改變了公司的經營環境和內部運作，適時的戰略調整就是這些變化的反映。兩個被並購公司原來的戰略是基於並購前的估計和判斷，特別是在壹些戰略收購中，被並購公司原來的戰略可能與並購公司的戰略目標不壹致，需要進行戰略整合和調整。2.組織整合由於合並後企業規模的變化，業務增加，人員增加。因此，組織整合是壹個重組管理結構的過程。對於壹些成長型企業之間的並購，由於原有的組織結構通常是功能性的、簡單的，這種組織結構無法適應並購後組織系統的突然增長，因此組織結構的變化更加劇烈。m型組織結構是更好的選擇。組織整合應該能夠在企業內部形成物流、資金流、信息流暢通的網絡結構，各部門之間權責明確，既相互合作又相互制約。管理體系整合是組織整合的另壹個內容。實施新的管理制度會有很多困難，應該采取循序漸進的方式，在深刻理解原企業管理制度的前提下，逐步引入和實施收購方企業的管理制度。管理體系整合的內容涉及企業管理的方方面面:財務會計、市場營銷、人事、設備、物資、生產管理。3.資產整合資產整合不是資產負債表的簡單相加。資產整合需要對雙方企業(主要是目標企業)的資產進行整合和拆分等優化活動。並購企業要結合自身發展戰略和目標，進行資產識別，吸收或剝離。對長期未產生效益的資產、不適合收購方發展戰略的資產、多余的生產行政資產等難以有效利用的“雞肋”，要及時剝離出售，避免增加企業額外負擔。4.人員整合人員整合是所有整合中最難的，尤其是對於壹些高科技公司來說，公司最有價值的部分可能就是員工團隊。在盡職調查階段，應收集關鍵人員信息，作為未來決策的重要參考。當新組織的組織架構確定後，需要多少、什麽類型的人員就變得清晰了，根據過渡期的表現就可以決定人員的去留。往往會保留高級管理人員，這有利於保持並購後經營管理的穩定性，但可能會出現被保留的高級管理人員不完全接受並購方領導的現象，並購後兩家公司仍然“看似分離”，這也是整合失敗的原因之壹。因此，需要在合並後及時掌握高級人員的任免權。確定頂層人員後，將選擇下壹級人員，直到安排好所有職位。因此，盡快確定高層職位和關鍵人員，以實現平穩過渡，鞏固組織架構，這壹點非常重要。如何看待離開的人也很重要。在壹起收購案中，壹名中層管理人員被保安告知，在沒有任何事先通知的情況下，不得觸摸或拿走其辦公室的任何東西，並因不再受雇而被“護送”出公司。留下來的員工目睹了這壹切，壹年後十幾個主管離開了公司。盡可能給離職的員工提供壹些幫助和補償，對企業未來的倫理和文化有重要影響，壹個充滿人情味的公司有助於打造壹個有競爭力的新公司。5.業務整合在橫向並購中，雙方在技術、生產設備、工藝流程、員工技術素質等方面有相似之處，整合相對容易。產能和格局要根據戰略目標重新安排和調整，采購業務和銷售業務也要整合。集中采購或者統壹銷售可以達到規模效應。東升在並購過程中充分發揮OTC銷售渠道優勢，通過並購整合進壹步推進渠道建設。縱向並購需要選擇業務和產品，不符合戰略目標的要剝離。許多被兼並的企業往往虧損嚴重。壹般要從產品上整合，砍掉不盈利的產品線或品種，增加盈利的產品線或品種的投入，調整企業的產品結構，提高盈利能力。東升集團在短短的十幾年間，特別是1996年以後的八年間，通過並購實現了爆發式增長，最終成功進入大型企業集團的發展行列。在東勝的發展中，清晰的戰略目標和卓越的M&A控制能力是M&A戰略成功的關鍵。東升的M&A發展之路表明，中小民營企業，尤其是已經進入快速發展周期的成長型民營企業，同樣可以利用M&A戰略工具實現超常規發展。/張文·賓
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