合同的法定解除是指在合同有效成立後，履行完畢或未完全履行前，當法定條件滿足時，根據壹方當事人的意誌解除合同關系的行為。壹般來說，合同生效後，壹方不得擅自解除合同，但在履行過程中，有時會出現壹些特定的情況。比如，由於對方嚴重違約，債權人訂立合同的目的無法實現，那麽合同的存在對債權人就沒有實質性的意義，即使將來能夠遵守合同，債權人的目的也無法實現。因此，應允許債權人宣告合同解除，使其從已被嚴重違反的合同中解脫出來，及時消除或減少對方違約造成的損失。
但是，這並不意味著壹旦違約，就可以導致合同終止。如果不嚴格限制法定解除權，就會導致各種交易關系的輕易消滅，這不符合鼓勵交易的目的，不利於資源的有效利用，甚至往往會損害合同雙方的利益，特別是當壹方當事人已經違約，但違約方可以繼續履行，但守約方願意繼續履行時，就應當要求違約方繼續履行，而不是強制雙方當事人消除合同關系。因為在這種情況下，只有繼續履行，才能符合當事人的締約目的，更好地保護非違約方的利益。
鑒於上述考慮，各國都對非違約方的合法權利規定了非常嚴格的條件和限制。但由於各國合同法律制度的不壹致，各國的規定差異很大。本文擬對主要國家的合同法或判例與國際統壹合同法的相關法定解除條件進行比較分析，以期為進壹步完善我國合同法的法定解除制度提供參考。
①英國
英國貨物買賣法(1979)將合同條款分為兩類，壹類是條件，也稱主要條款；另壹個是保證條款，也稱為次要條款。當事人違反這兩類條款會產生不同的後果。該法第11條第3款規定:違反主要條款會產生解除合同的權利；違反次要條款將導致索賠，並且沒有權利拒絕接受貨物。上述合同條款的分類方法過於死板，因為它完全忽略了違約方違反具體合同條款所造成的實際後果，在某些情況下可能造成不公。但是這種分類還有壹個重要的好處，就是它具有確定性，雙方都可以提前知道如果違反某壹條款必須承擔什麽法律後果。
如果壹個條款沒有被法規分類，法院根據該條款在合同中的重要性決定它是主要條款還是次要條款。檢驗標準是壹個具體的承諾是否涉及到事情的基礎，這樣如果這個承諾沒有履行，合同其他部分的履行就會與非違約方的預期有實質性的不同。比如，也是因為生病，合同中的義務不能按時履行。在Poussard訴Spiers案(1876)中，歌手未能如期出席演出，導致整個合同無法履行。被告有權解除合同，找其他人代替原告，而在Bettini訴Gye(1876)壹案中，歌手未能如期參加彩排。此外，當事人還可以對合同中的條款進行分類，指出有些條款是主要條款，有些是次要條款，其含義與(1979《貨物買賣法》中的分類相同。但在某些情況下，當事人的分類並不是決定性的。但壹般來說，只要當事人明確說明了違反某壹合同條款的後果，法院是願意判定當事人的分類有效的。
從1962的壹個案例開始，英國法院開始承認那些不能歸屬於“中間條款”的條款。對於這類條款，法院主要考慮違反該條款的實際後果是否嚴重到從根本上破壞合同的目的，以此來決定非違約方是否有權解除合同。但在英國法院的實踐中，首先要考慮違反的條款是主要條款還是次要條款，然後再考慮違反合同的後果。如果前者可以澄清，就沒必要考慮後者了。
在英國法院的實踐中有三種特殊的違約情況:
第壹，提前違約；
第二，違約僅涉及合同階段性履行的壹小部分；
第三，違反合同的結果不影響合同實際履行的可能性，只影響合同的商業盈利能力。
第壹種情況，壹方當事人在合同履行期限到來之前提前聲明不打算履行合同義務，或者使自己處於無法履行合同的境地，那麽另壹方當事人有權解除合同，可以立即向法院提起訴訟要求賠償；也可以等合同履行期屆滿，再看對方是否準備履行合同。如果不履行，可以向法院提起訴訟。這裏賦予非違約方立即起訴權的目的是為了讓無過錯方盡快得到賠償。如果守約方選擇等待對方履行，此時合同仍然有效，守約方為了履行義務可以產生壹些合理的費用，然後在期限屆滿後提出解除合同，並就對方根本違約要求賠償。英國學界和法官對此爭議很大，因為在對方事先明確表明違約意圖後，顯然沒有必要履行合同，由此產生的費用完全是浪費，這也與受害方減少損失的義務相矛盾。同時，非違約方也可以假設，在期限到來時，自己可能違約，這就賦予了原違約方解除合同的權利。
對於分期履行的合同，壹方違反其中壹項履行是否可以授權另壹方解除合同，實質上仍然是認定違約是否屬於前述的根本違約，這要視合同條款和每個案件的具體情況而定。比如在買賣合同中，法院不單純考慮違約所涉及的貨物在合同約定的貨物總額中所占的比例，還要結合具體情況確定這種違約的後果，從而判斷是否構成根本違約。
此外，還可能存在法律解除的可能性。壹方已經履行了他的主要義務，但只是輕微違反了合同。結果並沒有影響到繼續履行合同的實際可能性，只是在商業上不合理，以至於實際上已經完全違反了合同。
(2)美國
英國法中條件和保證條款的區分也對美國法產生了很大的影響。然而,《統壹商法典》(以下簡稱《統壹商法典》)並沒有明確區分條件和保證條款。《統壹商法典》在第2-703條和第2-711條中分別規定了買賣合同的買賣雙方的各種救濟方式，其中包括行使法定的解除權。第2-612條規定了分批交貨的違約救濟方式，明確規定:“因不符合合同約定或其他違約行為導致壹批或多批貨物價值嚴重減少的，構成整批合同違約。”《美國法典》第2-610條規定了非違約方在“預違約”情況下的救濟措施。美國判例法往往通過判斷是否存在“嚴重違約”或“完全違約”來確定壹方違約能否成為另壹方解除合同的理由。因此，“嚴重違約”實際上是非違約方行使法定解除權的條件，而如何認定“嚴重違約”則純粹是壹個事實問題，需要法官根據案件中的具體情況來決定。
至於合同的履行，通常可以根據程度的不同分為三種:
(1)完全執行；
(2)基本性能；
(3)嚴重違約。後兩種履行情況屬於違約。因此，壹方違約能否成為另壹方解除合同的理由，是決定違約是基本履行還是嚴重違約。基本履行是指壹方當事人基本履行了合同義務，只是在履行上略有偏離。根據基本履行理論，如果(1)違約時的履行僅略低於合理預期的目標且(2)這種輕微的偏離並非惡意，則非違約方不能解除合同。因此，法院需要對事實進行分析，確定該履行是“基本履行”還是“嚴重違反”。美國合同法學者認為，以下是法院判斷合同“基本履行”或“嚴重違約”的依據:
(1)受害方損失了他從合同中合理期望的利益的程度；
(2)受害方的損失能夠得到適當補償的程度；
(3)如果受害方終止履行，過失方會受到多大程度的侵害；
(4)過錯方彌補過錯的信譽；以及(5)過失方的行為在多大程度上符合“誠實信用”和“公平交易”原則。
美國法律中沒有“遲延履行”的概念，所以不按時履行能否使對方解除合同義務要看具體情況。在分析過程中，美國法院通常首先決定約定的履行期限是否構成條件前提。壹般來說，美國法院不認為履行期限是先決條件。此外，還可以考慮這種逾期履行屬於上述的“基本履行”還是“嚴重違約”。大多數情況下，只要是在合理時間內履行的，都屬於“基本履行”。但是，如果合同明確規定嚴格按照約定的時間履行非常重要，即“時間至關重要”，及時履行是前提條件，違反這壹條件將使非違約方終止合同義務。在沒有上述明確約定的情況下，美國法院壹般不願意在違約方履行僅略晚於約定日期的情況下，讓守約方解除合同。但也有壹些例外，需要特殊對待。比如期權合約，期限為30天的期權，在31日行權時無效。又如，雖然合同中沒有明確規定，但合同標的物的特殊用途使雙方都意識到了及時履行的重要性。比如壹批聖誕禮品買賣合同的履行，必須在節前履行。
在總結英美先例經驗的基礎上，美國《民法典》明確采用了預期違約制度。《規範》第2-610條不僅肯定了非違約方在明示預期違約情況下選擇救濟措施的權利，還增加了非違約方中止履行合同的權利。為了準確認定默示預期違約，U.C.C .第2-609條規定，當事人壹方有合理理由認為對方不能正常履行時，可以書面要求對方為正常履行提供充分的擔保。如果對方在不超過30天的合理時間內未能根據當前情況提供足夠的履約擔保，則構成默示預期違約。單純預見到對方不履行或者不能履行合同，並不意味著對方不履行或者不能履行合同。美國法律以提供擔保作為其他救濟方式的前提，消除了主觀“預見”帶來的隨意性，限制了合同解除權的濫用，因而更具合理性，值得我國借鑒。
(3)德國
德國債法現代化法於2002年6月65438+10月1日生效，這是德國民法典公布以來最重大、最深刻的壹次改革。
新文本第323條是關於雙務合同情形下法定解除權的特別規則，適用於雙務合同中的壹切違約情形，包括不履行、遲延履行、不良履行，不再局限於受牽連的主給付義務，也適用於從給付義務或其他附隨義務。《德國民法典》首次引入了不良支付情況下的法定撤銷權，第323條的適用範圍明顯擴大。該條第1款規定，債權人必須為債務人規定壹個適當的後續履行期限，該期限必須到期而未成功。這是撤銷的壹個重要因素；第二款規定了部分免除指定期限的情形；第3款規定了使用警告而不是規定期限的情況；第4款規定了預期違約情況下的終止；第5款規定，在壹次性付款的情況下，債務人原則上只能部分解除義務。只有當債務人對某項付款沒有興趣時，壹般才能解除。在不良付款的情況下，只要違反義務的情況微不足道，債權人就不得終止合同；第六款規定，債權人對解除原因負全部責任的，或者債權遲延收到的，排除其撤銷權。
新文本第324條規定，即使僅違反新法第241條第2款規定的不涉及給付的附隨義務，債權人也可以解除合同。根據新法第324條終止合同，必須滿足以下要求:
第壹，必須是雙向契約；
二是必須違反新法第241條第二款的保護義務；
第三，妳不能要求債權人遵守合同。但違反該義務影響主付款，使付款不能按照合同履行時，適用新法第三百二十三條。
新文本第321條規定了不安抗辯權制度。當期末對方仍缺乏支付能力時，支付方可以先解除合同。在這種情況下，第323條比照適用。該條將舊文中“訂立合同後財產明顯減少”的不安抗辯權的適用前提擴展為“缺乏支付能力”，借鑒了英美法系預期違約制度的適用前提，也與第323條規定的預期違約制度相協調。
新文本第326條第5款規定:“債務人根據第275條第1至3款不需要支付的，債權人可以解除合同；對於解散，應準用第323條，無需規定期限。”第二百七十五條第1款調整所謂“事實不能”，即根本不能履行給付的情形；第2款調整了所謂的“事實不能”，即雖然理論上給付是可能的，但任何理性的債權人都不會認真期待；第3款對債務人親自履行付款即排他性付款的情況作了特別規定。
⑷《銷售公約》
《銷售公約》第49條規定了賣方違約時買方可以終止合同的條件。該條第1款列舉了買方可以解除合同的兩種情形:(1)“賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務，構成根本違約”；(2)當賣方未能交付貨物時，買方根據第四十七條規定的程序給予賣方壹段廣泛的時間來履行義務，但賣方仍未能在這段廣泛的時間內交付貨物或他聲明他將不交付貨物。同樣，《銷售公約》第64條規定了買方違約時賣方可以解除合同的條件，並列出了以下兩種情況:(1)“買方不履行其在合同或本公約中的任何義務，構成根本違約”；(2)當買方不按合同規定的日期履行義務時，賣方根據第六十三條規定的程序給予買方履行義務的廣泛時間，但買方在該廣泛時間內仍不交付貨物或聲明不履行義務，包括不接收貨物或不支付貨款。此外,《銷售公約》第72條規定，在合同履行日期到來之前，如果雙方構成預期的根本違約，可以終止合同。第七十三條指出，壹方當事人不履行分批交貨合同中任何壹批貨物的義務，構成根本違約，另壹方當事人可以對該批貨物宣告合同無效；如果另壹方當事人斷定每批貨物的未來履行也將是根本違反合同，它可以宣布整個合同終止。
基於上述條款可以看出，CISG規定的法定解除條件大致可以分為兩種情況:壹種是壹方根本違約(分為實際根本違約和預期違約)，另壹種是壹方違約不足以構成根本違約時，逾期不履行。
《銷售公約》沒有采用英國《1979貨物買賣法》將條款分為條件和保證，而是確立了根本違約制度，將合同的後果與合同目的的實現相結合，根據違約的嚴重程度確定終止合同的條件。根據《銷售公約》第25條，根本違反合同必須滿足以下條件:
壹是違約後果使受害人遭受損害，這裏所說的損害是廣義的，包括商業利益的損失、標的物的損害、商業機會的喪失等情形；
第二，“從而剝奪他根據合同有權期待的東西”。這裏的“實質上”是指剝奪當事人的主要合同利益，從而表明違約行為的嚴重性:“以至於”表明違約行為與對方遭受重大損失之間的因果關系；
第三，違約方預見到，即使壹個具有同樣資格的通情達理的人處於同樣的情況，也會發生根本違約。在這裏，為了貫徹過錯責任原則，CISG采用主客觀標準來確定違約方的故意問題。
《銷售公約》規定上述三個必要條件嚴格限制了根本違約的構成，但有時也限制了非違約方終止合同的合法權利的行使。例如，不同情況下，違約者對結果的預測程度是不同的。如果違約方對結果的預測很少或沒有預測，違約的結果實際上造成了很大的損害，在這種情況下，由於違約方的行為不構成根本違約，守約方仍然必須受已經嚴重違反的合同的約束，即使合同的履行對他來說毫無意義，但解除合同顯然是不合適的。違約方是否能夠預見是壹個過錯程度的問題，不應當影響撤銷權的實際行使。因此，CISG規定的“可預見性”要求，使其不如美國《統壹商法典》僅根據違約的具體程度來確定是否可以解除合同，更有利於保護非違約方。
第七十二條非違約方在預期將發生根本違約時，可以宣布合同終止，在履行合同時應當更加謹慎。必須“清楚地看到對方將根本違約”，並履行本條第2款規定的通知程序，否則合同將被不當解除，導致守約方在履行期到來時不僅可能接受對方提供的履行，還可能承擔構成根本違約的風險。該條第3款是關於明示預期違約的，大致相當於《美國商法典》第2-610條，不同的是《銷售公約》只要求對方在時間允許的情況下作出擔保，而沒有像美國法律那樣列為其他救濟方式的前提，可能導致合同解除權的濫用。
根據《銷售公約》第47條和第63條，對方遲延履行實際上給了非違約方壹個選擇。從字面上講，他可以不使用寬限期程序直接宣布解除合同，或者給壹個寬限期，超過寬限期不履行再解除合同。從功能上講，這兩個條款正是為了確定遲延履行在什麽時間點上構成根本違約，從而確定非違約方可以解除合同的時間。這種寬限期程序使等待履行的非違約方消除了對方逾期履行是否足以構成合同解除權的不確定性，降低了非違約方可能承擔的不當解除的風險。
(5)中國
我國《合同法》第94條規定了法定解除的條件。《合同法》規定，有下列情形之壹的，當事人可以解除合同:
(1)因不可抗力導致合同目的無法實現；
(二)履行期屆滿前，壹方當事人明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務的；
(3)壹方遲延履行主債務，經催告後在合理期限內不履行；
(4)壹方遲延履行債務或有其他違約行為，致使合同目的無法實現；
(五)法律規定的其他情形。從該條款可以看出，我國合同法主要參考了CISG的做法，規定法定解除的條件主要是預期根本違約、實際根本違約和超過額外期限不履行，采用“合同目的不能實現”的表述，摒棄了預見理論的主觀標準，減少了認定根本違約的隨意性及其對債權人保護造成的不利因素。
壹般來說，預期違約制度是英美法系國家特有的合同法制度，而不安抗辯權制度是大陸法系國家特有的合同法制度。我國《合同法》充分借鑒了這兩項制度和CISG的有效經驗，對預期違約制度和不安抗辯制度采取了包容的態度。有人認為我國同時規定這兩項制度有重復之嫌。持這種觀點的人實際上混淆了這兩種體系。二者雖有相似之處，但也存在顯著差異，如前提條件不同、原因不同、救濟方式不同等。我國《合同法》的規定可以使債權人在不同情況下選擇更為有利的救濟措施，從而加強了對債權人利益的保護。此外，新版德國民法典也對這兩項制度進行了規定，從實例的角度說明了我國合同法中此類立法的合理性。
值得註意的是，我國《合同法》將不可抗力列為法定解除的條件。壹方面，從各國立法來看，各國都沒有將其列為法定的解散條件。例如，在新版《德國民法典》中，債權人只有在第326條第5款規定的支付障礙的情況下才能解除合同。英美法系國家利用合同失效原則解決因不可抗力導致合同無法履行的問題，確認合同終止。但這種解除是由法官決定的，沒有當事人的解除。《銷售公約》規定，非違約方只有在不可抗力導致公約法定解除的情況下才能終止合同；另壹方面，作為違約救濟，法定解除的基本條件是違約本身，而不是違約的具體原因。因此，當不可抗力導致壹方根本違約或超過規定期限不履行時，非違約方的法定解除權並非源於不可抗力本身，而是源於不可抗力造成的嚴重後果。因此，無論從各國的通行做法，還是從法定解除的內涵來看，都沒有必要將不可抗力列為法定解除的條件之壹。不利於我國法定解散立法制度的簡單明了，容易造成混亂。
從立法結構上看，我國法定解除及其條件規定在“合同權利義務的終止”壹章，這壹安排也比較獨特。如上所述，法定解除合同基本上是對非違約方的壹種救濟措施，是在對方違約的情況下，法律賦予非違約方保護自身利益的壹種手段。它與損害和實際履行並存。CISG、PICC、PECL和U.C.C .都規定了違約救濟中的法定解除。我們國家的做法其實是舍本逐末。合同法定解除導致合同終止，但其更重要、更核心的意義在於為非違約方提供了壹種救濟措施。因此，我國應效仿其他國家的通行做法，在合同雙方的權利義務或救濟措施專章中規定法定解除及其條件，這樣更符合法定解除的本質，也更有利於其在社會經濟交往中發揮重要作用。
結束語
比較上述國家的立法和判例可以看出，非違約方只有在嚴格的法定條件下才有權宣布合同解除，因為法定解除直接導致雙方合同解除的法律後果。因此，判定法定的終止條件是否成立非常重要。所有國家都以不同的法規建立了具體的終止法律條件。我國統壹合同法以“合同目的不能實現”為標準，借鑒CISG的做法，將合同的後果與合同目的的實現相結合，確定合同法定解除的條件。與之前的三部合同法相比，已經前進了壹大步，但還是顯得過於籠統。在實踐中，由於現實的復雜性和多樣性，操作起來並不容易。當事人在特定情況下能否行使法定解除權，往往引起很大爭議，由於立法體例不明確，被視為壹體。我國有必要借鑒其他國家的經驗，進壹步制定更加具體細化的不同情形下的違約規則，通過完善立法結構和相關法律理念，明確法定解除合同的條件。這樣，壹方面，雙方可以預測何種違約行為會導致合同的法定解除，從而在履行過程中謹慎行事，在壹定程度上減少合同的法定解除，達到維護交易安全穩定的目的；另壹方面可以使非違約方在合同法定解除條件達到時充分利用這壹救濟措施來減少對方嚴重違約所造成的損失，也可以使違約方在條件未達到時有效防止非違約方不當行使解除權，維護自身利益。