回復合同1
被申請人:XX集團公司。
住所:* *市* *區* *路號
法定代表人:* *職務:總經理
被申請人在與YY的合同糾紛壹案中，根據事實和法律，現提出如下答辯意見，請求人民法院依法駁回原告的訴訟請求。
1.XX集團陜西分公司作為原主張承擔合同的當事人之壹，具有獨立的訴訟主體地位，應當參與訴訟。原告無權直接起訴總公司。
《民事訴訟法》第四十九條規定，公民、法人和其他組織可以是民事訴訟的當事人。
法人由其法定代表人提起訴訟。
其他組織由其主要負責人提起訴訟。
《民事訴訟意見》第四十條規定，民事訴訟法第四十九條規定的其他組織，是指依法成立，有壹定組織和財產，但不具有法人資格的組織。第五款包括法人依法設立並取得營業執照的分支機構。
XX集團陜西分公司是壹家依法成立、合法註冊、持照經營、相對獨立的分公司。
與原告發生合同糾紛的壹方是分公司。根據上述法律，分公司雖不具有法人資格，但具有當事人資格，應當作為訴訟主體獨立參與訴訟。
合同糾紛是原告與分公司簽訂的，總公司對此並不知情，因此無從得知合同的真實性和履行情況。
原來被告知與分公司有合同糾紛，分公司有獨立的訴訟資格。原告應以分公司為被告，無權直接起訴總公司。
二、原報道稱65438+於2008年2月9日，分公司原負責人ZZ簽約確認未付款。
而原告在起訴書中稱原負責人？楊惠生？如果原負責人ZZ真的在所欠貨款上簽字，原告不可能知道原負責人Z經理的真實姓名；此外，原告沒有提供所謂的合同和其他相關證據。被告有理由懷疑合同的真實性，不排除偽造的可能。
3.XX集團陜西分公司原負責人ZZ因涉嫌經濟犯罪，已被安新城分局立案偵查，下落不明。他拿走了本案涉及的相關合同等材料，導致總公司無法掌握其他證明材料，也無法弄清這份合同是否真實存在、是否屬於ZZ個人行為等重要事實，更談不上核實。要等ZZ歸案，公安機關的調查結果才能搞清楚。
故本案涉及的合同糾紛事實不清，證據不足，有待查證。
綜上，本案事實不清，證據不足，原告無權起訴總公司。根據《民事訴訟法》第四十九條、第六十四條、《最高人民法院關於民事訴訟證據的規定》第二條、第六十五條及其他有關法律規定，為維護被申請人的合法權益，我們請求人民法院依法駁回原告的訴訟請求。
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雁塔區人民法院
受訪者:
年月日
回復合同2
被告(被上訴人):XX，男，住址:東莞市長安鎮XX。
被申請人(上訴人):東莞XX眼鏡廠有限公司
地址:東莞市長安鎮XX第六經濟工業區。
被申請人收到(2011)華東法華壹案應訴通知書及起訴書副本，現提出以下答辯意見，供本院參考。
答辯請求:請求依法駁回被申請人訴訟請求，維持原判。
事實和理由:
第壹，在合同履行過程中，上訴人的違約行為是明確的。
所有證據表明，上訴人沒有遭受重大經濟損失，但沒有按照約定完成付款義務。
1.上訴人未能按照約定履行付款義務。
雙方簽訂的合作公約、報價單合法有效，相應的送貨單、對賬清單等證據充分證明上訴人違約。
在合同履行期間，因被上訴人已履行處理義務並交付工作成果，上訴人應支付處理費37848.9元及逾期利息。
2.上訴人沒有遭受重大經濟損失。
人民法院已經發生法律效力的判決確認的事實，不需要舉證證明。
案號為(2009)冬兒法民楚兒字第XX號，為生效判決。
其中，事實是，被上訴人2008年6月26日交付的半成品沒有損壞，歸還的借款也不存在損壞的材料和修理。
法院駁回了上訴人的損害賠償請求。
現上訴人再次提起相關訴請，要求賠償材料損失19377.25元，於法無據。
二。上訴人已接受相關加工產品，並認可被上訴人交付的作品符合質量要求。
1.上訴人在送貨單上簽字，證明其認可被上訴人交付的作品符合質量要求。
根據合同法的相關規定，定作方應當接受交付的工作成果。
定作人交付的工作成果不符合質量要求的，定作人可以要求定作人承擔修理、返工、減少報酬、賠償損失等違約責任。
關於質量問題，上訴人沒有提供任何證據證明其主張。
根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第壹款規定:當事人有責任對自己的主張提供證據。？《最高人民法院關於民事訴訟證據的規定》第二條規定:？當事人有責任提供證據證明其訴訟請求所依據的事實或者反駁對方的訴訟請求；沒有證據或者證據不足以證明當事人認定的事實的，由負有舉證責任的當事人承擔不利後果。？上述法律和司法解釋都規定了不能舉證將承擔的法律後果。
當事人壹方要求對方承擔違約責任的，負有證明合同對方有違約行為的舉證責任。
2。
上訴人提供的材料存在質量問題。
上訴人提供的材料未按約定提供。
經檢查，被上訴人發現上訴人發送的資料與合同時間不符，多次通知其更換、補充。
但是上訴人沒有準備約定的材料。
鑒於上述原因，被申請人認為已經完全履行了合同義務，不存在違約事實，而被申請人具有拒交加工費等違約責任。
被申請人的相關訴訟請求既無事實依據，也無法律依據。
故請求法院駁回其訴訟請求，維持壹審判決。
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廣東省東莞中級人民法院
被告:xxx
四月2015
合同3的合同回復
受訪者廣州？機械有限公司(第壹被告)，住所地為廣州市花都區# # # #。
法定代表人馮？。
受訪者黑龍江省？邁耶有限公司(原告)，位於哈爾濱市# # #。
法定代表人賈？。
被申請人對被申請人訴被申請人加工合同糾紛壹案提出如下意見:
1.答辯人自稱被答辯人？沒有在合同約定的期限內交貨？、?沒有在合同約定的時間內完成六條生產線？構成違約，與事實不符；並以此為由解除合同，不能成立。
(1)被申請人未能在收到合同總金額的30%之日起90天內交貨不構成違約，因此被申請人不能解除合同。
第壹，根據合同第五條和第七條，被申請人交付貨物有兩個前提條件:1。根據合同收到的相應價款；2.回答者？廠房和配套設備必須齊全？。
由於被申請人因其廠房無法交付使用而要求延期交貨，被申請人於2006年9月29日通知被申請人已生產出兩套生產線設備，被申請人未發送生產線設備，不違反合同。
根據回答者回復的確認函內容(同意回答者？收到此確認函後，組織人員開始出貨？生產線設備)，可以得出:1。被申請人同意接收貨物；2.對發信時間沒有異議；3.履行合同的順序是在交貨前用信件通知。
退壹步說，即使被告延遲交貨，被告也沒有遵守合同第11條第7項的規定？10天內通知乙方並辦理解約手續？根據《合同法》第九十五條規定，行使撤銷權的期限由法律規定或者當事人約定。期限屆滿，當事人不行使權利的，該權利消滅？，有權不使用，過期無效。
第二，被申請人未交付生產線設備是因被申請人未按雙方約定支付相應價款所致。
被申請人行使留置權不屬於違約行為，因此被申請人不能享有解除合同的權利。
根據合同第七條？如何支付和結算？約定，？合同簽訂後2天內，甲方支付合同總價的30%；設備生產完成後，乙方書面通知甲方之日起2天內支付完成生產線設備總額的40%，安裝調試完成無制造質量問題並簽署黑龍江墾區(政府)采購驗收結算書三個月後支付20%。
余額10%作為履約保證金，工程承包行業的實踐可以得出以下結論:？30%?這是預付款嗎？40%?是進度款嗎？20%?是因為和解嗎？10%?這是保證書。
然而，在被申請人2006年9月29日的信函之後，被申請人不僅沒有支付相應的款項，而且以確認函的形式明確拒絕根據合同第七條支付設備款項？進度款？義務。
根據合同法第二百六十四條規定，定作人未向承攬人支付報酬或者材料費的，承攬人對完成的工作有留置權？因此，被申請人不向被申請人交付貨物屬於留置權行為。
(2)被告已完成六條生產線。
甚至是回答者？沒有在合同約定的時間內完成六條生產線？，不構成違約，被申請人不能解除合同。
即使被申請人在生產了兩條生產線後沒有繼續加工另外四條生產線設備，也是由於被申請人沒有按照雙方約定支付相應價款造成的。被申請人停止加工生產線設備同時履行抗辯權的行為不屬於違約行為，因此被申請人不能享有解除合同的權利。
首先，根據合同第五條？貨物的交付時間是什麽時候？同意被申請人接收被申請人？合同總金額的30%支付之日起90天內分批裝運。在合同未規定分多少批的情況下，被申請人有權選擇分批裝運的數量，因而有權分批生產加工。
其次，合同中沒有約定被申請人加工壹批貨物的義務和被申請人支付前壹批貨物的義務的履行順序。
根據《合同法》第六十六條規定，當事人互負債務，沒有履行順序的，應當同時履行。
壹方有權在履行前拒絕另壹方的履行要求。
債務履行不符合合同約定時，壹方當事人有權拒絕另壹方當事人相應的履行要求？當被申請人生產完兩套設備並告知被申請人相應的貨款被拒絕時，被申請人停止加工下壹批貨物是同時行使抗辯權的行為。
二、被申請人稱10於2006年6月5日約定按合同約定支付兩條生產線相應金額的設備款，與客觀事實不符；雖然被申請人於2006年2月24日65438同意支付兩條生產線設備的相應款項，但此時被申請人已發函解除合同，被申請人同意支付該款項屬於合同解除後的新要約，不能認定被申請人違約。
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黑龍江省？中級人民法院