在希特勒的壹再敦促下，德國陸軍參謀本部制定了代號為黃色計劃的西部作戰計劃。德軍進攻低窪國家計劃的變化從1939到1940這個計劃類似於壹戰時施裏芬進攻法國的計劃，即把德軍主力放在右翼，通過比利時進攻法國。但是陸軍參謀長埃裏希·馮·曼施坦因討厭這個計劃，認為這不過是老壹套。希特勒本人不喜歡這個計劃。曼施泰因提出了他的戰略思想:德軍進攻的主要目標應該在中間，而不是在右翼。以強大的裝甲部隊，對阿登森林地帶進行了主要突擊，這是壹次戰略上的決定性突破。這是出其不意進攻法國的捷徑，可以切斷南北聯軍的聯系，分割包圍英法聯軍，迅速摧毀法國。但德國陸軍總司令瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕將曼施泰因的計劃轉交給希特勒。
1940 65438+10月10日，壹名黃色方案的德國空軍軍官因飛機失聯，迫降比利時。由於不可能燒掉所有這份重要文件，它的壹部分落入了英國和法國的手中。於是曼施泰因再次向陸軍總部提出自己的想法，這讓布勞契奇非常反感，將他調到第38步兵軍任指揮官。然而，曼施泰因利用希特勒會見新指揮官的機會，直接向希特勒發表了聲明。
希特勒關於曼施坦因的說法是“快如精靈”，並表示他個人同意曼施坦因的說法。第二天，希特勒召見陸軍總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德，命令他們立即根據曼施泰因的建議制定新的作戰計劃。雖然布勞希奇和哈爾德強烈反對曼施泰因的提議，但他們認為所謂的秘密通道實在是壹個瘋狂的假設，會使德軍裝甲部隊的精華面臨法軍的側翼攻擊，並可能導致全軍覆沒。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍參謀長讓步了。於是，陸軍參謀長哈爾德奉命根據曼斯坦因的建議重新制定作戰計劃。
1940年2月22日，希特勒批準了與曼施泰因設想大致相同的新作戰計劃。德國總參謀部用“鐮刀行動”取代了這個計劃。據時任19裝甲軍指揮官的海因茨·威廉·古德裏安(heinz wilhelm guderian)說，除了希特勒、曼施泰因和他自己，幾乎沒有人對這個計劃有信心。
為了實施揮鐮行動，德軍統帥部做了周密的安排。西線共投入136個師(包括10個裝甲師和4個摩托化師)、2439輛坦克、3700架飛機、600架運輸機。部隊配置分為甲、乙、丙三個集團軍:
德軍兵力分布和最終攻擊計劃1。中路的A軍64個師(包括7個裝甲師和3個摩托化師)，在格特·馮·隆德施泰特將軍的指揮下，擔負突破阿登山脈的任務，直奔英吉利海峽；
2.由費多爾·馮·博克將軍指揮的右翼B軍二十八個師(包括三個裝甲師和1摩托化師)擔任助攻，目的是進攻荷蘭、比利時和盧森堡，以吸引英法聯軍的主力；
3.左翼C軍有17師，由威廉·裏特·馮·勒布將軍指揮，任務是佯攻馬奇諾防線，牽制法軍北上增援；
4.再拿27個師作為戰略儲備。
盟國
荷蘭、比利時、盧森堡、法國和英國遠征軍* * *有135個師(其中法國和英國部隊* * *有103個師，編為3個集團軍)，盟軍總司令莫裏斯·加梅林有3469輛坦克和2000架飛機，英倫三島有1000多架飛機可用於支援戰鬥。而英法長期奉行綏靖政策，未能做好戰爭準備。盟軍最高統帥部制定的代號為D的作戰計劃保守估計有誤。該計劃的重點是阻止德軍對比利時實施重大突擊，比利時被視為雙方作戰的主戰場。按照D計劃，盟軍將主力部署在法比邊境北端和法國北部省份。如果德軍對比利時發動大規模突擊，五國聯軍協同阻擋德軍進攻。其他部隊大部分部署在南部的馬奇諾防線上。如果德軍正面進攻馬奇諾防線，他們將依靠堅固的防禦工事進行抵抗。但在中段，他們守住了阿登和馬斯河的天險，只留下戰鬥力較弱的部隊駐守。