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公司法人人格否認的程序規則

法律主觀性:

壹、法人人格否認的法律後果

公司法人人格否認解決的是濫用公司法人人格的問題,包括利用公司逃避法律,利用公司逃避合同義務和其他債務,以及公司的破產。公司法人人格否認的目標是否定現有的公司法人人格,否定其財產、責任、存在、訴訟主體資格、人員和業務的獨立性,並使其控股股東對其債務承擔無限責任。公司法人人格否認不會導致公司法人人格的普遍否認,只是針對某壹特定事件,否認公司獨立於擁有控制權的股東,從而將這壹特定事件產生的債務歸於公司股東。對於本特定事件以外的公司其他事務,公司仍具有獨立的法人地位,公司股東僅對公司債務承擔有限責任。

二、公司人格否認的特征

公司法人人格否認理論作為股東有限責任在特定情況下的修正和維護,是壹種事後救濟,是公司、股東和債權人之間風險和權利的平衡。它具有以下特點:

1,公司人格否認的法理是以承認公司為獨立法人為前提的。

公司人格否認不是對公司人格獨立原則的否定,而是對公司人格獨立原則的堅持。因為如果公司沒有取得法律上的獨立人格,就不能行使法人的權利,不能直接獨立承擔法律責任,就沒有必要適用公司法人人格否認。因為只有具有獨立人格的法人才有公司獨立人格被濫用的可能。

2.公司法人人格否認的法律效力僅適用於某壹案件中的特定法律關系,但並不具有普遍性。

公司人格否認不是對公司人格的全盤否定,而是在公司獨立人格被濫用,損害債權人和社會公眾利益的具體案件中使用。不影響公司作為獨立實體的合法繼續存在。公司消除股東濫用後,公司的獨立法人資格仍將得到法律認可。

3.公司人格否認理論是對公司人格濫用的事後救濟。

通過追究公司人格濫用者的責任,使濫用公司人格者對公司債務承擔無限連帶責任,以體現法律所要求的對當事人公平合理的利益分配和負擔。

3.公司法人人格否認制度的適用條件是什麽?

1.根據主要條件,公司必須具有獨立法人資格。

公司的合法有效設立是公司取得獨立人格的前提,也是公司否認其人格的前提。各國公司法都規定了公司合法有效、享有獨立人格的壹系列條件,如有獨立的財產、章程、有組織機構和場所、能夠獨立承擔民事責任、依法成立等。如果公司缺乏上述條件,其設立將被認定為無效,公司不能成立,股東不能享受公司人格獨立所產生的有限責任制度的保護,否認公司人格也就沒有意義。

2.股東行為的過錯是故意。

過錯是行為人違法時的主觀心理狀態,故意是指行為人預見到自己行為的結果,仍然希望其發生或者放任其發生的心理狀態。就行為股東而言,主觀上更實際的是故意,目的是獲利。

3.從行為方面看,股東實施了毀公司的行為。

也就是股東的行為造成了公司表面或者資本不足。這些行為主要有兩種:股東對公司的自毀行為和公司資本不足。

4、結果要件,公司人格否認應以債權人遭受損失為前提。

公司人格否認制度旨在防止公司股東濫用公司獨立人格,侵害債權人利益。只有當債權遭受損失,即債權不能實現時,債權人才有權利請求法院適用公司法人人格否認制度。

5.行為和結果之間有因果關系。

即股東的行為與債權人受害的結果之間存在必然的因果關系,而不是偶然的。

法律客觀性:

《公司法》第二十條:公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使權利,不得濫用權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司的獨立法人地位和股東的有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用權利,給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,對公司債務承擔連帶責任。

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