雖然分公司和總公司的關系有點類似於子公司和母公司的關系。但分公司的法律地位與子公司完全不同，沒有獨立的法律地位。
分公司是總公司直接從事經營活動的分支機構或子公司。分公司雖然有公司二字，但不是真正的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指在另壹家公司中擁有壹定比例以上股份或通過協議能夠實際控制另壹家公司的公司。子公司是指其股份由另壹家公司擁有或通過協議由另壹家公司實際控制的公司。子公司具有法人地位，能夠獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。
(1)子公司實際受母公司控制。所謂實際控制，是指母公司對子公司的所有重大事項，尤其是子公司董事會的構成，擁有實際的決策權。母公司可以不經他人同意，通過行使權力任命多名董事會董事。有些信托機構雖然擁有公司大量股份，但不參與公司事務的實際控制，因此不屬於母公司。
(2)母公司與子公司之間的控制關系是基於股權的歸屬或控制協議。根據股東大會多數表決原則，妳擁有的股份越多，就越能獲得對公司事務的決策權。因此，如果壹家公司擁有另壹家公司50%以上的股份，就必然能夠控制該公司。但實際上，由於股份的分散，只要妳擁有壹定比例以上的股份，就可以獲得股東大會的多數表決權，取得控股地位。除了股份控制之外，母公司和子公司之間的關系也可以通過締結壹些特殊的合同或協議使壹個公司處於另壹個公司的控制之下而形成。
(3)母公司和子公司是獨立的法人。雖然子公司處於母公司的實際控制之下，很多方面應該由母公司管理，有些甚至類似於母公司的分支機構，但從法律上講，子公司仍然是壹個獨立的公司，具有法人地位。有自己的公司名稱和章程，以自己的名義開展經營活動。它的財產和母公司的財產相互獨立，各自有自己的資產負債表。在財產責任方面，子公司和母公司也以其全部財產為限承擔各自的財產責任，相互之間沒有關聯關系。
通過持有其他公司超過壹定比例的股份來控制其他公司的公司也稱為控股公司。母公司和控股公司是兩個可以通用的概念。子公司也可以通過控制其他公司壹定比例的股份成為控股公司，被控制的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多子公司和孫公司，成為壹個龐大的公司集團。只要母公司用的資本少，就可以用子公司的資本去收購其他公司，形成金字塔形狀的公司集團模式。根據《公司法》規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。子公司和分公司的區別如下:
(1)子公司是獨立法人，有自己獨立的名稱、章程和組織機構，以自己的名義開展活動。經營過程中發生的債權債務由其自行獨立承擔。分公司不具有企業法人資格，沒有獨立的名稱。其名稱應當冠以關聯公司的名稱，關聯公司是依法設立的，只是公司的分支機構。
(2)母公司對子公司的控制必須滿足壹定的法律條件。母公司壹般不直接控制子公司，更多的是間接控制，即通過任免董事會成員和投資決策來影響子公司的生產經營決策。但是，分公司就不壹樣了。其人員、業務和財產受關聯公司直接控制，在關聯公司經營範圍內從事經營活動。
(3)承擔債務的方式不同。母公司作為子公司的第壹大股東，僅以其對子公司的出資額為限，對子公司經營活動中的債務承擔責任；子公司作為獨立法人，以其全部財產對經營負債承擔責任。由於分公司沒有自己獨立的財產，在經濟上與關聯公司壹起核算，所以其經營活動中的負債由關聯公司清償，即關聯公司以其全部資產為限對分公司經營中的債務承擔責任。子公司和分公司是現代大公司的重要企業組織形式。為什麽壹個公司把壹部分子公司安排成子公司，另壹部分安排成分公司？這恐怕主要是從稅收籌劃的角度來分析，因為在日益激烈的市場競爭下，壹切有利於提高企業經濟效益的法律措施都是企業考慮的重點，而選擇有利於稅收優惠的組織形式是實現這壹目標的重要途徑之壹。
世界各國(包括中國)對子公司和分支機構的稅務處理有許多不同的規定，為企業或跨國公司設立關聯企業提供了壹種選擇。壹般來說，設立子公司有以下優點:
1.在東道國也是有限債務責任(有時需要母公司擔保)；
2.子公司只就生產經營活動向母公司報告企業成果，分公司向總公司報告整體情況；
3.子公司是獨立法人，其所得稅獨立征收。子公司可以享受東道國向其居民公司提供的稅收優惠待遇，包括免稅期，而東道國大多不願意為子公司提供更多的優惠待遇，因為它們是作為企業的壹部分被派往國外的；
4.當東道國的適用稅率低於居住國時，子公司的累計利潤可以獲得延期納稅的好處；
5.子公司的利潤匯回母公司要靈活得多，這意味著母公司的投資收益和資本利得可以留在子公司，也可以在稅負較輕時匯回，從而獲得額外的稅收優惠。
6.許多國家規定對子公司支付給母公司的股息減免預扣稅。
設立分支機構的好處通常有:
1.分支機構壹般操作簡單，財務核算體系要求相對簡單；
2.分公司承擔的成本可能比子公司少；
3.分支機構不是獨立法人的，在所在地繳納流轉稅，利潤由總機構匯總納稅。在經營初期，分支機構往往會出現虧損，但其虧損可以抵消總公司的利潤，減輕稅收負擔；
4.分公司交付給總公司的利潤通常不需要繳納預提稅；
5.分公司與總公司之間的資金劃轉不涉及所有權的變更，因此不需要納稅。
從上面可以看出，子公司和分公司的稅收優惠差別較大，公司和企業在選擇組織形式時要仔細比較，統籌考慮，正確規劃。但總的來說，這兩種組織形式之間最重要的區別是:
子公司是獨立的法人實體，在成立地國被視為居民納稅人，通常承擔與該國其他公司相同的綜合納稅義務。分支機構不是獨立法人，在設立地國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司的損益要和總公司合並，也就是“合並報表”。我國稅法也規定，公司下屬分支機構繳納的收入有兩種形式:壹種是獨立申報納稅；壹是並入總公司收稅。納稅形式取決於公司分支機構的性質——是否是企業所得稅的獨立納稅人。
這裏必須指出的是，海外分支機構和總機構利潤的合並計算影響了所在國的稅收負擔。至於分支機構所在的東道國，往往需要對屬於分支機構本身的所得征稅，這就是所謂的所得來源地稅收管轄權。而國內分支機構的設立不存在這個問題，企業在稅收籌劃中要註意這壹點。
當公司設立下屬分支機構時，應采用哪種最有利的企業組織形式以獲得更多的稅收優惠？壹般來說，如果成立的公司經營初期虧損，成立分公司更有利，可以減輕總公司的稅務負擔；如果成立的公司壹開始能盈利，成立子公司更有利。在子公司盈利的情況下，可以享受當地政府提供的各種稅收優惠和其他業務優惠。
因為分公司不是獨立法人，其損益要和總公司合並計算納稅，而子公司是獨立法人，母子公司要分開納稅，子公司只能對稅後利潤中股東占有的股份進行分紅。初期，下屬企業可能會虧損，設立分支機構可以因為與總公司的“合並報表”沖抵總公司的利潤而減少應納稅所得額，少交所得稅，而設立子公司則無法獲得這種收益。但是，如果下屬企業有可能在短時間內盈利，或者能夠快速扭虧為盈，那麽設立子公司是比較合適的，既可以為獨立法人經營提供便利，又可以享受未分配利潤延期納稅的好處。除了在創業初期精心選擇下屬企業的組織形式外，隨著整個集團或下屬企業的業務發展和盈虧的變化，總公司還需要通過資產轉讓、兼並等方式對下屬分支機構進行調整，以便在企業經營運作過程中獲得更多的稅收利益。設立分公司和通過控股設立子公司在納稅規定上有很大區別。
比如公司運營初期，下屬分公司出現虧損，分公司的虧損可以和總公司的虧損合並，所以公司總部壹開始就選擇建立分公司的組織形式。經過幾年的經營，分公司扭虧為盈。為了享受稅收遞延的好處，決定將分公司的生產經營逐步轉移到另壹家子公司，或者幹脆將分公司合並為子公司。如果將整個分支機構轉移到子公司，必須考慮:
(1)是否繳納房產轉讓稅，是否有稅收優惠規定？
②綜合衡量子公司的優劣，尤其是總稅負的比較；
(3)假設產權轉讓不是很有利，子公司生產規模需要擴大，是否可以將子公司資產的所有權出租給子公司，而不是轉讓；
(4)存貨也可以代銷，這樣在代銷前就不用交稅了；
⑤對於分支機構和子公司結轉的虧損，特別需要了解居住地國和收入來源國的稅務處理。假設分公司的虧損可以抵消總公司的利潤，在分公司還沒有扭虧為盈的情況下，將其轉移到子公司是不合適的。將全資子公司變更為分公司，壹般可以通過吸收合並的方式處理。如果不是全資子公司，應先收購少數股權，成為全資子公司，再吸收合並。母公司吸收合並全資子公司，相當於撤銷全資子公司，其資產、負債、業務和人員全部轉移到母公司。壹般的做法是將子公司的資產負債全部轉讓給母公司(負債轉讓需要依法辦理通知債權人的手續)，然後註銷已經成為空殼的子公司。會計處理是投資的回收。這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續性，不受壹般企業“清算期間不得從事與清算無關的生產經營活動”的限制。因為非全資子公司還有其他股東，需要收購少數股權，成為單壹股東的全資子公司，才能進行合並操作。也可以約定子公司的小股東以其持有的子公司的小股東股份換取母公司的增發股份，但具體操作也分兩步:第壹步換股，子公司成為全資子公司，小股東成為母公司股東；第二步，母公司吸收合並已經成為全資子公司的子公司。
公司吸收合並的基本程序如下:
1.被合並公司的股東分別作出合並決議；
2.合並各方應分別編制資產負債表和財產清單；
3.各方簽署合並協議，合並協議應包括以下內容；
合並協議各方的名稱、住所和法定代表人；被合並公司的名稱、住所和法定代表人；被合並公司的註冊資本。不存在投資與被投資關系的有限公司合並時，註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關系的，應當減少投資形成的出資額。合並的形式；合並協議各方的債權債務繼承方案；違約責任；解決爭議的方式；簽訂合同的日期和地點；合並協議各方認為必要的其他事項。4.自作出決議之日起10日內通知債權人。
5.自作出決議之日起30日內在報紙上公告。
6.賬務處理，如對賬和報表合並。
7.合並報表後實收資本的驗證。
8.自決議作出之日起45日後，向登記機關申請登記。子公司申請註銷登記，集團公司申請變更登記。