2018 10 10月26日，全國人大常委會審議通過了《全國人民代表大會。
全國人民代表大會常務委員會關於修改中華人民共和國公司法的決定
定》(以下簡稱《決定》)，對《公司法》第142條。
對市政公司回購股份的規定進行了專門修改。《決定》頒布實施後，
中國證監會、財政部和國資委聯合發布《關於支持上市公司回購股份的意見》
意見》(以下簡稱《意見》)，拓寬回購資金來源，並適當簡化。
實施程序；證監會發布了《關於認真學習貫徹全國人大
常委會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定
知》(以下簡稱《通知》)，進壹步規範上市公司回購股份行為。
為了貫徹落實《決定》、《意見》和《通知》的要求，支持和引導
市政公司依法合規開展股份回購，明確操作流程和信息披露要求。
為維護公司價值和股東權益，深圳證券交易所上市公司
《集中競價回購股份指引》(SZS[2008]148號)(附
在原指引的基礎上，制定《深圳證券交易所上市公司回購辦法》。
股份實施細則》(以下簡稱《回購細則》)，原指引同時廢止。
二是《回購規則》征求意見和采納情況。
10月23日，165438+，交易所發布《回購規則》征求意見稿。
會公開征求意見。在征求意見期間，事務所通過各種方式收集市場信息。
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黨的意見，同時密切關註各種媒體的評論、意見和“回購規則”
建議，據此，對《回購規則》進行了相應的修訂和完善，具體如下
接下來:
壹個是關於為維護公司價值和股東權益所必需的股份回購。
不減持的提議。通知規定，為維護公司價值和股東權益，
必要的和回購的股份可以通過集中競價交易出售，以激勵上市公司。
公司積極回購股份。考慮到減少回購股份對市場的影響，回購是可以的
則“已經對回購股份的出售期限、減持程序、減持預披露、減持數量等進行了限制。
限制、減持進度的披露等。受到嚴格監管，我們公司也將監督和控制交易。
紀律處分等壹系列配套安排，防範和打擊股價操縱和內幕交易行為。
違反法律法規。所以回購股份可以減持的制度安排是保留的，但是會
股份回購的限售期由六個月延長至十二個月，並增加了“隨時”。
連續90個自然日內，減持股份總數不得超過公司股份總數。
1%”，進壹步強化減持約束。
第二，不通過債務融資實施股份回購的建議。意見
明確“繼續支持上市公司通過發行優先股、債券等方式，為
回購公司股票以籌集資金。支持實施股份回購的上市公司應當
簡易快捷的再融資方式”，鼓勵公司通過各種方式籌集回購資金。
股份。《回購規則》據此明確了回購股份的資金來源，並強調“董
董事會應充分關註公司的資本狀況、債務履行能力和持續經營能力。
力，認真制定和實施股份回購方案、回購股份數量和資金規模。
它應該與公司的實際財務狀況相匹配。”這個意見沒有被采納。
第三，註銷以外的股份回購金額不應視為現金。
分紅建議。《意見》明確“上市公司以現金為對價，采用要約人。
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式，集中競價回購股份，作為上市公司的現金分紅，計入當期。
黃金分紅相關比例的計算將提高上市公司回購股份的積極性。返回
購買規則與意見壹致。該意見未被采納。
四是建議b股回購不應適用“爬行式”回購條款。考慮到
b股在二級市場交易不活躍，交易量低的實際情況，增加了“回購b”
股份原則上按照前款規定執行，未按照前款規定執行的，應當充分披露。
理由和合理性”，放寬b股回購數量限制。
五是關於明確回購方案提出人的建議。為了避免頻繁的個人股東
提議回購股份並炒作股價，規範提議程序，降低上市公司的
負擔，在《回購規則》中，明確提出者的範圍是“根據相關法律法規。
享有提案權的提案人，如章程。"
三、主要內容
回購細則第五十八條，包括總則、壹般規定和實施程序。
以及信息披露、股份回購的處理、日常監管和補充規定等。主要內容如下
接下來:
壹是拓寬股份回購的適用範圍，明確“為維護公司價值和股東，
“必要權益”情況下的回購要求。拓寬回購目的減少公司註冊
資本，用於員工持股計劃或股權激勵，用於可轉換公司債券
股份以及維護公司價值和股東權益所必需的。與此同時，金易
明確“維護公司價值和股東權益所必需”的具體適用口徑和流程
令要求，明確本案回購股份的實施期限不得超過三個月，以及
公司董事、控股股東、實際控制人和提議人不得在公司回購。
期間，直接或間接減持公司股份，以保證回購效果。
二是簡化特定情況下回購的審核程序，規範回購股份的提案程序。
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因為它用於員工持股計劃或股權激勵，可轉換公司債券轉換和維度
為保護公司價值和股東權益的需要，可以由公司予以查封。
董事會可經股東大會授權審議和實施本方案的規定。根據相關法律法規和
公司章程等有提議權的提議人，可以向公司董事會提議回購股份。
，且建議應明確具體，符合公司實際情況，合理且
可行性。公司收到提案後，應盡快召開董事會進行審議，並與
董事會決議應當同時公告。
三是細化了回購股份的信息披露和方案變更要求，設置了“爬行”回報。
購買條款。因註冊資本減少、員工持股計劃或股權激勵、可轉換
公司在公司債券轉股等各種情況下回購股份的，應當在回購方案中分別列明。
出於各種目的回購股份的數量或金額範圍；為了維護公司價值和股東權利
在必要情況下回購股份的，應當在股份回購方案中明確披露擬用於何種用途。
為減少註冊資本或賣出回購股份的數量或資金總額，回購方
未明確披露出售情形的，不得出售回購的股份。公司披露回來了
購買計劃後，除非有充分理由，不得變更或終止，由上市公司回購。
股份用於註銷的，不得改變用途。除了“維護公司價值和股東權利”
其他情況下每五個交易日回購的股份數量不得
股份首次回購事實發生前超過五個交易日，股份累計交易完成。
金額的25%，但每五個交易日回購金額不超過壹百萬股的除外。
四是明確回購資金來源，回購股份支付的現金視同現金分紅。
上市公司可用於回購股份的資金包括:自有資金；發行優先股，
債券募集的資金；發行普通股獲得的超募資金和募集資金項目
剩余資金和已依法變更為永久性補充流動資金的募集資金；金融機構
借款；其他合法資金。上市公司以現金為對價，采用要約方式。
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采用集中競價方式回購股份的，當年回購的股份金額應當視為現金。
分紅金額，計入當年現金分紅的相關比例。
五是明確了回購股份的減持要求和相關限制。“為了維持公司價格。
價值和股東權益”，可以披露回購結果和股份。
變更公告發布後十二個月內，通過集中招標方式進行減量，並提前十五天公告。
交易日減持計劃的披露，遵守窗口限制，減持進度信息的披露。
義務。同時，在減持計劃披露日前，每日減持次數不得超過20次。
交易日日均交易量的25%，但每日減持不超過20萬股的除外。
外面；在任何連續90個自然日內，減持股份總數不得超過公司。
65438+股份總數的0%。
第六，加強股份回購的日常監管，防範違法行為。回購詳情
強調上市公司回購股份應當建立規範有效的內部控制制度。
度，防止內幕交易、操縱市場、利益輸送等違法違規行為；上市
公司董事、監事、高級管理人員在上市公司回購股份事項中，
應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司利益和股東、債權人的合法權益。
股權。上市公司未按照回購規則及其他相關規定披露回購的股份。
信息，本所可要求上市公司補充披露相關信息，暫停或
股份回購活動的終止。