公司解散清算需要承擔哪些法律責任？

有限公司作為獨立的企業法人，對其全部財產負責，公司股東以其出資為限。公司的獨立法人資格將公司的責任與股東的責任分開。即使公司財產不能完全清償公司的全部債務，公司股東也免於向公司債權人追償。根據這壹理論，公司辦理法定註銷手續後，即喪失法人資格，無論是公司還是股東都不需要對公司以前的債務負責。但是，如果股東濫用公司的獨立法人地位和股東的有限責任從事各種規避法律、違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害。為了保護債權人的利益，維護穩定的市場經濟秩序，2005年《公司法》引入了公司法人人格否認制度，即“揭開公司面紗”理論。該法第二十條規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。”據此，公司註銷後，在某些情況下，債權人可以要求原股東承擔責任。但《公司法》第20條並沒有明確規定可以否定公司法人人格和股東有限責任的情形，只是原則上規定了該條適用的前提條件是“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”。根據公司法司法解釋、法院案例等。，筆者總結了公司註銷後股東應當承擔法律責任的情形，主要包括:1。股東出資瑕疵《公司法》要求股東出資應當真實、完整，但實踐中股東出資存在公司註冊資本不到位、虛假出資、註冊資本不實等瑕疵。《最高人民法院關於適用若幹問題的規定(二)》(以下簡稱《公司法司法解釋二》)第二十二條規定:“公司財產不足清償債務時，債權人主張未清償的股東與公司成立時的其他股東或者發起人對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當依法予以支持。”此外，上海市高級人民法院《關於審理公司訴訟案件若幹問題的意見》也明確規定:“出資不足(虛假出資)的股東對公司債務在出資不足的範圍內承擔連帶責任；因股東出資不足導致公司註冊資本低於《公司法》規定的最低標準，不能依法產生公司法人資格(公司法人資格被否定)的，對公司債務承擔無限連帶責任。”2.股東抽逃出資《公司法》要求公司資本應當真實、完整，但也應當保持充實的狀態。股東出資後抽逃或者轉讓部分或者全部出資，導致公司履行能力不足的，明顯違反資本充實原則，股東應當在抽逃公司資產的範圍內對公司債務承擔連帶責任。股東全部抽逃註冊資本或者抽逃後註冊資本未達到法定最低限額的，視為公司無主體資格，由股東承擔全部法律責任。註冊資本抽逃，情節嚴重的，還可能涉及刑事責任。3.公司清算程序違法。公司法要求公司的註銷要經過法定清算程序，否則即使已經註銷，也可以要求股東承擔賠償責任。公司註銷的具體要求，參見《公司法》第十章“公司的解散和清算、《公司法》司法解釋二、《公司登記管理條例》第六章“註銷登記”。結合這些法律規定，清算程序違法的具體表現往往包括以下幾種情況:(1)公司解散後，股東惡意處分公司財產，給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張股東對公司債務承擔相應的賠償責任。(2)公司未清算或者虛假清算，股東在公司解散後未依法清算而辦理註銷登記，或者以虛假清算報告欺騙公司登記機關辦理註銷法人登記，給債權人造成損失的，還應當承擔清償公司債務的責任。(三)清算組不依法履行通知和公告義務，導致債權人未清償的有限責任公司解散的，股東應當組成清算組，對公司財產進行清算，並通知債權人。《公司法》第186條規定:“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。”這裏的公告也必須是公司註冊地的國家級或省級有影響力的報紙。清算組未依照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權，債權人主張清算組成員對由此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應當依法支持。(4)未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、滅失、毀損或者滅失。《公司法》要求公司在解散之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事、控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，造成公司財產貶值、滅失、毀損或者滅失，債權人主張在所造成的損失範圍內對公司債務承擔責任的，人民法院應當依法予以支持。(5)公司的主要財產、帳冊和重要文件丟失，無法清算。股東作為公司清算程序的主要負責人，怠於履行義務，造成公司主要財產、帳冊、文件滅失而不能清算的，對公司債務承擔連帶責任。(6)股東在清算或註銷過程中有其他過錯行為。除上述情形外，清算組成員在從事清算事務時有其他過錯行為，給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。這裏的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。例如，清算組未按照公司章程向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的；清算組成員濫用職權，徇私舞弊，謀取非法收入或者侵占公司財產；清算方案未經股東大會或人民法院確認就執行，給公司或債權人造成損失，等等。4.有股東的公司或其他公司享有獨立的法人資格，股東承擔有限責任的前提是保持公司的獨立性。如果公司的資產、人員或者財務不與股東或者股東設立的其他公司相分離，公司將失去獨立法人資格，債權人有理由認為公司與股東或者其他公司實際上是壹個公司。當公司不能承擔責任時，股東或其他公司應承擔連帶責任。導致公司混亂的常見情況有:(1) hotchpot。比如股東財產和公司財產不分離，公司會計管理混亂，雙方使用同壹個賬戶。(2)業務混亂。比如公司受控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量不公平關聯交易。(3)“夫妻店”公司家庭與公司財產密不可分；(4)壹套男女兩個品牌，壹個人組建多個公司。每個公司表面上是獨立的，實際上財務、人員、資產都沒有區分。5.壹人公司的股東不能證明公司財產獨立於自己的財產。壹般情況下，壹人有限責任公司的股東與其他有限責任公司的股東壹樣，以其對公司的出資額為限對公司債務承擔責任。但是，由於壹人公司股東的單壹性和其他非壹人有限責任公司缺乏內部相互制約，極易產生公司財產和股東大鍋飯的現象。新《公司法》不僅確認了壹人有限責任公司的合法性，而且賦予了壹人有限責任公司股東證明公司財產獨立於自己財產的法律義務，以防止股東濫用公司的獨立法人資格，以自己的名義實現非法目的。新《公司法》第六十四條規定“壹人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於自己財產的，對公司債務承擔連帶責任”。根據該條規定，壹人有限責任公司的股東只要不能證明公司財產獨立於自己的財產，就應當以其全部財產對公司債務承擔連帶責任。6.不當控制公司由控股股東或實際控制人高度控制，公司的交易行為、交易方式、交易價格受他人支配。公司在人員、財產、業務等方面沒有獨立性，股東或實際控制人以此為手段操縱公司謀取自身利益。在上述人員的過度控制下，公司實際上已經失去了獨立法人資格。應適用法人人格否認制度，要求控股股東或實際控制人對原公司債務承擔無限連帶責任。7.揭穿運營股東利用公司的空殼進行炮轟運營(當公司陷入困境時，股東將原公司的主要人、財、物從公司中分離出來，組成新公司，將原公司的主要業務轉移到新公司，完全成為“空殼”，但新公司實際上是利用原公司的資產進行運營)，債權人可以直接要求其從事損害合法債權人利益的違法行為。