雖然章程沒有記載註冊資本、股東姓名、出資額等事項，但只要股東達成壹致，不違反法律的強制性規範，就有效。裁判要點
公司章程是公司組織結構、內部關系和經營活動的基本規則和依據，也是股東自治規則的載體。它們具有公司自治的特征。只要股東達成壹致，不違反法律的強制性規範，公司章程就是有效的。即使公司章程中沒有記載註冊資本、股東姓名、出資額、出資比例，也不影響公司章程的效力。
案情簡介
1.天海集團在企業重組過程中有兩個章程。壹個是？章程？公司章程經股東代表大會壹致通過，但註冊資本、股東姓名、出資額、出資比例均為空白，且未向工商行政管理機關備案。另壹個在工商行政管理部門備案？備案規定？本章程未經股東代表大會表決。
第二，？章程？任命員工3？在職持股，退休退股？，但是？備案規定？中沒有這樣的內容。
第三，根據天海公司？章程？相關？在職持股，退休退股？公司的規定，向董海峰發出了解除勞動關系的通知。
4.董海峰怎麽看？章程？未記載註冊資本、股東姓名、出資額、出資比例為無效章程，訴訟請求確認天海公司脅迫董海峰退股違法。經過鶴壁中院壹審、河南省高院二審、最高人民法院再審判決，認定天海公司的依據是什麽？章程？撤回通知合法有效。
敗訴的原因
本案與章程記載不全有關。章程？關於有效性的爭論。
對此，最高人民法院認為？章程？是天海集團重組過程中股東代表會議壹致通過的法律文件，是全體股東的真實意思表示。雖然章程沒有記載？註冊資本、股東名稱、出資額和出資比例？但不違反法律的強制性規定，其效力不可否認。本章程已經股東代表大會壹致通過，應作為處理公司與職工股東之間權利義務關系的依據。
敗訴的教訓和經驗
不忘過去，做未來之師。為避免今後出現類似損失，提出以下建議:
1.維護章程的唯壹性。公司章程作為公司最重要的法律文件，應保持其唯壹性，盡量避免同時存在多個相互沖突的章程，從而導致其效力產生爭議。工商備案的章程與反映全體股東真實意思的章程不壹致時，必須約定，如有爭議，以未進行工商備案但為全體股東真實意思的章程為準。
2.章程中有關事項記載不全，不壹定導致章程無效。但章程內容違反法律強制性規定的，視為無效。因此，公司章程作為公司自治文件，可以對相關事項作出靈活的規定，但規定必須嚴格遵守公司法的強制性規定。
相關法律法規
第十壹條設立公司必須依法制定公司章程。本章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員具有約束力。
第十二條公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，變更經營範圍，但應當辦理變更登記。
公司經營範圍中法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
以下是該案在法庭審理階段，在判決書中？本庭認為？關於這個問題的討論:
關於董海峰申請再審？河南天海電器集團有限公司章程？是否因缺乏法定要件而無效。我們認為，公司章程是公司組織結構、內部關系和經營活動的基本規則和依據，也是股東自治規則的載體，具有公司自治的特征。只要股東達成壹致，不違反法律的強制性規範，公司章程就是有效的。本案中，在天海集團重組過程中，為規範公司與職工股東之間、職工股東之間的權利義務，特制定以下規定？河南天海電器集團有限公司章程？公司章程是天海集團重組時股東代表大會壹致通過的法律文件，是全體股東的‘真實意思’，董海峰心知肚明。雖然章程沒有記載？註冊資本、股東名稱、出資額和出資比例？但不違反法律的強制性規定，其效力不可否認。本章程已經股東代表大會壹致通過，應作為處理公司與職工股東之間權利義務關系的依據。因此，壹審法院根據天海集團重組的相關文件及具體歷史事實，認定公司章程合法有效，符合當時天海集團重組的客觀事實，作為處理公司與員工之間權利義務關系的依據。董海峰申請再審時主張了什麽？河南天海電器集團有限公司章程未記載註冊資本、股東姓名、出資額及出資比例無效？理由不能成立。
案例來源
最高人民法院:董海峰與河南天海電器股份有限公司股東資格確認糾紛申請再審民事裁定書[(2015)字第710號]。
作者簡介
北京市安立律師事務所高級合夥人唐慶林律師、李殊律師從事法律工作十余年，具有豐富的實踐經驗。曾在《最高人民法院民事審判指導與參考》、《法學研究》發表專業論文。代理過多起最高人民法院審理的疑難復雜案件並成功勝訴，各類案件涉案總金額達百億元。專業律師的領導團隊專門處理來自全國各地的重大疑難復雜案件。十大金剛？最低學歷為碩士，均畢業於清華大學、北京大學、中國人民大學、中國政法大學等名校，均獲得法學博士或碩士學位，理論基礎深厚，實踐經驗豐富。在北京大學出版社、中國法制出版社出版《公司訴訟法律實務精解與解析》《公司訴訟法律實務精解與解析》等法律專業著作10余部。團隊努力過的業務領域:公司法(包括公司並購、公司控制)、合同法、擔保法、金融、土地礦產資源法、工程建設與房地產法、高端婚姻家庭糾紛、重大財產保全與執行。
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