1.賣方的稅務風險
1)企業情況下賣方面臨的稅務風險。
根據《企業所得稅法》第四十七條和《企業所得稅法實施條例》第壹百二十條規定，企業通過實施不具有合理商業目的的其他安排減少其應納稅所得額或收入的，稅務機關有權以合理方式進行調整。所謂缺乏合理的商業目的，是指以減少、免除或者延遲繳納稅款為主要目的。
根據《特別納稅調整實施辦法(試行)》(國稅發〔2009〕2號)第九十二條規定，稅務機關可以依據所得稅法第四十七條和所得稅法實施條例第壹百二十條的規定，對有下列避稅安排的企業，啟動壹般反避稅調查: (壹)濫用稅收優惠；(2)濫用稅收協定；(三)濫用公司組織形式；(四)利用避稅地避稅；(五)其他不具有合理商業目的的安排。同時，根據第九十三條的規定，稅務機關應當按照實質重於形式的原則審查企業是否存在避稅安排，並綜合考慮安排的以下內容: (壹)安排的形式和實質；(二)安排的時間和實施期限；(三)實現排列的方式；(四)安排步驟或部件之間的聯系；(五)該安排涉及各方財務狀況的變化；(六)稅收成果的整理。
如果股權轉讓協議顯示股權轉讓價格公允，或者盡管有壹定溢價但轉讓價格仍然偏低，稅務機關有權按規定進行反避稅調查。如果賣方不能證明其股權轉讓定價具有合理的商業目的，稅務機關有權根據調查結果合理調整賣方應繳納的所得稅，賣方仍面臨繳納稅款和被稅務處罰的風險。
2)如果賣方是個人，賣方面臨的稅收風險。
根據《股權轉讓個人所得稅管理辦法(試行)》第十壹條規定，個人申報的股權轉讓收入無正當理由明顯偏低的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。《辦法》第十二條規定了“明顯偏低”的情形，符合下列情形之壹的，視為股權轉讓收入明顯偏低: (壹)申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、未出售的不動產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產，申報的股權轉讓收益低於該股權對應的凈資產公允價值份額；(二)申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或取得股權所支付的價款及相關稅費；(三)股權轉讓申報收入低於同壹股東或同壹企業其他股東在相同或類似條件下的股權轉讓申報收入；(四)申報的股權轉讓收入低於同行業企業在相同或類似條件下的股權轉讓收入；(五)不合理無償轉讓股權或股份；(六)主管稅務機關認定的其他情形。
即使股權轉讓協議約定的轉讓價格不低於該股權對應的凈資產份額，如果賣方申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同壹股東或同壹企業其他股東申報的收入，或者申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同行業企業申報的收入， 稅務機關仍有權對股權轉讓所得進行核實，賣方也有納稅和被稅務處罰的風險。
2.項目公司的稅務風險
根據企業所得稅法第十壹條規定，在計算應納稅所得額時，允許扣除企業按照規定計算的固定資產折舊。如前所述，項目公司的實際稅負可以通過虛增EPC合同總成本來降低，因此買方願意配合賣方做出相應安排。但需要註意的是，如前壹節“賣方在企業情況下面臨的稅收風險”所述，稅務機關有權以合理的方式調整減少其應納稅所得額或無合理商業目的收入的安排；同時，根據稅收征管法第三十八條的規定，稅務機關有理由認為從事生產、經營的納稅人有逃避納稅義務行為的，可以責令其在規定的納稅期限前限期繳納應納稅款。
因此，項目公司通過虛增工程造價來減少應納所得稅的做法，有被稅務機關要求補稅和被稅務機關處罰的風險。
3.買家無法控制付款節奏，很難保證交易的安全性。
如前所述，由於EPC合同價款的支付安排與賣方作為股權轉讓方應履行的義務沒有直接關系，項目公司應在承包商正常履約的情況下，根據EPC合同按期向承包商支付工程款，因此賣方往往可以在不履行股權轉讓方主要義務的情況下，通過提前支付的EPC工程款收取工程收益。在這種情況下，買方無法通過控制交易對價的支付節奏來促使賣方履行股權轉讓方的相應義務，對買方的交易安全造成了極大的不利影響。
4.如果賣方違約，買方很難根據股權轉讓協議獲得全額賠償。
買方收購項目公司股權的實質是通過收購項目公司股權，持有電站資產，享受電站運營帶來的收益。賣方作為項目公司的股東，向買方出售項目公司的股權，相當於向買方出售核心電站資產。賣方作為賣方的權利和義務體現在出售項目公司股權的股權轉讓協議中。壹般情況下，如果賣方在交易過程中或交易完成後違約(如賣方的聲明和保證與事實有重大出入，或未履行約定的義務等。)，買方有權依據股權轉讓協議追究賣方違約責任。
根據《合同法》第壹百壹十三條的規定，當事人壹方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損害賠償額應當相當於因違約造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，但不得超過違約方在訂立合同時預見或者應當預見的損失。鑒於買賣雙方在股權轉讓協議中約定的項目公司股權轉讓價格與實際交易價值存在巨大差異，即使要求賣方返還全部股權轉讓價格，也無法彌補因賣方違約給買方造成的實際損失。
5.該交易安排違反了有關招標投標法律法規的規定。
根據《招標投標法》第三條的規定，大型基礎設施、公用事業等關系公眾利益和公共安全的項目，屬於必須進行招標的項目。根據《工程建設項目招標範圍和規模標準》第二條規定，電力、新能源等能源項目屬於關系社會公共利益、公共安全的基礎設施項目。根據上述規定，新能源發電項目屬於應當招標的項目範圍。項目合同金額達到《建設工程招標範圍和規模標準》第七條規定標準的，應當進行招標。新能源發電項目建設成本高，EPC合同價普遍達到應招標的標準。
根據《招標投標法》第三十二條、第四十三條的規定，投標人不得與招標人串通投標，損害他人合法權益；在確定中標人之前，招標人不得與投標人就投標價格、投標方案等實質性內容進行談判。招標人、投標人違反上述規定的，根據《招標投標法》第五十三條、第五十五條的規定，可以對招標人、投標人及相關責任人進行處罰、罰款；投標人與招標人串通投標的，其投標無效；在確定中標人之前進行實質性談判。如果此類行為影響中標結果，中標無效。
但是，通過提高EPC合同價格來轉讓股權轉讓溢價的安排需要EPC承包商的配合，因此項目公司在確定中標人之前需要與EPC承包商進行談判，並與該特定承包商確認溢價的金額和轉讓方式。這些行為涉嫌違反招標投標有關規定，如招標人與投標人不得串通投標，在確定中標人前不得協商投標價格、投標方案等實質性內容。EPC承包商、項目公司及其相關責任人員都有被處罰的風險，還可能導致無效中標。