中國公司資本制度的特點
1.我國公司法采用大陸法系普遍適用的法定資本制度。其目的是保證公司資本足額到位，充實和維護公司資本，遏制公司股東虛假出資和騙取公司登記，減少公司經營中發生債權糾紛後公司無力承擔責任的現象。其主要內容包括:
1，嚴格的最低註冊資本制度。《公司法》第二十三條第二款和第七十八條第二款分別規定，有限責任公司註冊資本最低限額為人民幣50萬元、30萬元或者65438+萬元，視公司主營業務而定。股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣65，438+00萬元。公司註冊資本最低限額需要高於上述規定的，由法律、行政法規另行規定。
2.嚴格的法定資本制度。第壹，公司法規定，公司成立時必須在公司章程中規定註冊資本，公司成立時必須由全體股東繳足註冊資本，並在公司登記機關登記。二是註意充實公司資本，公司累計再投資不得超過公司凈資產的50%；有限責任公司的發起人股東應當以貨幣以外的出資承擔責任；股份有限公司不得以低於股票票面金額的價格發行股票；除《公司法》規定的特殊情況外，公司不得收購其已發行的股份；公司在彌補虧損和提取公積金、公益金之前，不得向股東分配利潤。此外,《公司法》對股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資進行嚴格監管，並規定上述出資必須依法評估作價折股。以工業產權、非專利技術作為出資時，出資額壹般不得超過公司註冊資本的20%。三是規定公司不得隨意增減資本；公司資本的增加或減少必須經股東大會決議通過。公司減少資本時，還應當編制資產負債表和財產清單，並向債權人發出通知和公告。債權人有權要求公司提供擔保或者清償債務。公司增加或者減少資本時，必須依法申請變更登記。
3.驗資制度。《公司法》第二十六條規定，全體股東出資後，必須經過法定的驗資機構驗資，出具驗資證明。
第二，我國《外商投資企業法》對外商投資公司資本的規定類似於歐洲大多數國家目前通行的折衷授權資本制，外商投資公司實行註冊資本制。根據中華人民共和國國家工商行政管理局的規定，該類公司的法定註冊資本最低限額應在確定投資總額的前提下，按其投資總額的規定比例計算。外商投資公司在出資方式、出資轉讓、公司經營過程中註冊資本的增減等方面與壹般有限責任公司基本相同。但是在註冊資本的繳納上有很大的差異。
1.根據中華人民共和國對外經濟貿易合作部和工商行政管理局的規定，中外合資、合作有限責任公司的當事人可以在合同中約定以兩種方式出資的期限:壹次性繳付或者分期繳付。合同約定壹次繳清出資額的，合資、合作各方應當自企業營業執照簽發之日起六個月內繳清各自的出資額。合同約定分期繳納出資額的，合營企業或合夥人的首次出資額不得低於各自出資額的15%，並應在合營企業執照簽發之日起3個月內繳足。
2.根據《中華人民共和國外商投資企業法實施細則》的有關規定，有限責任公司形式的外商投資企業的外國投資者可以壹次或者分期繳納出資，但應當在外商投資企業設立申請書和外商投資企業章程中規定繳納期限，首次繳納的出資額不得低於外國投資者所認繳出資額的65，438+05%。
鑒於實踐中有的公司註冊資本很少，但分期繳納出資的期限過長，影響經營，損害債權人利益。國家工商行政管理總局、對外經濟貿易合作部發布1994《關於進壹步加強外商投資企業審批和登記管理的通知》，對外商投資有限責任公司的註冊資本按註冊資本的出資額限定為:註冊資本50萬美元(含50萬美元)。註冊資本50萬美元以上654.38+0萬美元以下(含654.38+0萬美元)的公司註冊資本應在營業執照簽發之日起壹年半內繳足；註冊資本654.38+0萬美元以上300萬美元以下(含300萬美元)的公司註冊資本應自營業執照簽發之日起兩年內繳足；註冊資本300萬美元以上不滿654.38+00萬美元(含654.38+00萬美元)的公司註冊資本應自營業執照簽發之日起三年內繳足；註冊資本超過65，438+00萬美元的公司，投資期限由審批機關根據實際情況審批。
存在的問題
我國《公司法》立法時，也對公司資本制度做出了上述明確規定。但《公司法》頒布後，仍有股東虛假出資、虛假註冊資本、抽逃資金、逃避債務。甚至出現利用公司註冊詐騙等行為。筆者認為有很多因素，但從立法的角度來看，公司法本身的缺陷也是壹個不可忽視的原因。我國現行《公司法》缺乏壹套嚴密的預防和懲罰措施來保證其立法意圖的實現。具體表現在:
(1)只有《公司法》第二十八條規定，有限公司成立後，發現實際繳納的非貨幣出資額明顯低於公司章程規定的數額時，由出資的股東補足差額，公司成立時的其他股東對此承擔連帶責任。而當現金出資的實際價格明顯低於章程規定的價格時，則沒有相應的處罰。其實這種情況比較常見。造成這種情況的主要原因是設立登記時虛報註冊資本，公司股東在公司成立後虛假出資或抽逃出資。某報報道，某資產可觀的公司為了擴張地盤和資本，有人以其原公司名義向某銀行抵押貸款654.38+00萬元，轉到另壹家銀行。銀行為他出具了654.38+00萬元的出資證明書，這個人拿到了這654.38+00萬元，向工商部門申請註冊了新的公司。不久後，654.38+00萬元歸還銀行，但新成立的公司仍在運轉。後來因為涉嫌其他犯罪，將其虛假註冊、抽逃出資壹並查處，以虛報註冊資本罪判刑。這只是企業或個人虛報註冊資本。少數因抽逃資金而受到刑事處罰的人之壹。如果此人沒有被調查其他罪行，他的虛假註冊問題可能不會被發現，但在現實中，這種現象並不罕見。
(2)根據《公司法》規定，公司登記時虛報註冊資本騙取公司登記，公司發起人或者股東在公司成立後虛假出資或者抽逃出資的，發起人或者股東應當承擔補足註冊資本的責任。但是，不清楚這種責任是否是連帶責任。
(三)當公司不能清償債務，同時存在股東虛假出資或者抽逃出資的情形時，債權人能否直接要求股東清償，以及清償的範圍，公司法沒有規定。
(D)對股東抽回出資的防範措施不足。公司法對股東與公司之間交易的限制性規定過於簡單，存在疏漏。
立法反思
由於上述規定的模糊性，實踐中人們的認識存在偏差，相關部門在處理此類糾紛時標準不壹，處理結果也大相徑庭。因此，有必要對現行公司法進行必要的修改，以完善我國的公司資本制度。
(1)發起人和股東償還公司資本不足的責任1，有限責任公司的股東和董事償還公司資本不足的連帶責任。有限責任公司股東償還公司資本不足的立法依據是股東不履行出資義務。出資種類的不同，出資是否成立，不影響對此責任的追究。由於有限責任公司成立時股東之間的特殊關系，股東對公司資本不足承擔連帶責任，也是為了加強股東之間的相互監督。公司董事的連帶責任是由於公司董事在公司管理中的地位和作用。公司成立後，因公司虛假出資或者抽逃出資導致股東出資額明顯低於公司章程規定的數額的，公司負有責任的董事應當承擔連帶責任。因此，建議將我國公司法中股東在公司成立時以非貨幣出資的連帶責任擴大到股東以貨幣出資的情況。同時，這種連帶責任應當適用於公司減資時的出資，連帶責任的主體應當包括此時負有責任的董事。
2.股份有限公司的發起人對公司出資不足承擔連帶責任。由於發起人在股份有限公司中的特殊地位，通過增加發起人的責任，可以使其在公司設立期間依法履行義務，防止公司資產不足。此外，即使公司資本不足，公司也可以通過法律程序及時填補資本空缺。
(二)對股東與公司交易的限制:我國《公司法》只對這種特殊情況下的股東與公司的交易進行了限制，而對股東與公司的其他非正常交易沒有進行限制，不足以有效遏制股東與公司的非正常交易。反而為股東通過與公司的交易轉移資本提供了便利，對保護股東和公司利益極為不利。因此，建議公司法借鑒國外立法，進壹步限制股東與公司之間的交易。
(三)公司高級管理人員對公司大幅減資的責任在股份有限公司中由於公司的實際管理控制，公司高級管理人員的行為往往是公司大幅減資的原因。國際上，各國法律對公司董事、經理及其他高級管理人員因故意或重大過失造成損失的賠償責任作出了相應規定。我國《公司法》沒有規定以董事、經理為核心的公司高級管理人員在其職權範圍內的行為導致公司減少資本，給公司和債權人造成損失的情形和責任。因此，建議《公司法》規定有故意或者重大過失的董事、經理在公司和債權人因非法減資遭受損失時承擔責任。
(四)股東虛假出資或者抽逃出資對公司債權人的責任當公司不能清償到期債務時，發現股東虛假出資或者抽逃出資，債權人可以直接向股東追償嗎，追償的範圍是什麽？這是壹個值得研究的問題。在壹些國有公司法或司法實踐中，采用了“公司法人人格否認”原則來解決這壹問題。所謂公司人格否認原則，是指在處理上述情形時，不考慮公司獨立法人的特征，而考察公司法律的特殊性所掩蓋的經濟事實，從而命令特定的公司成員直接承擔公司的義務和責任。雖然這壹原則在我國公司法中沒有體現，但在司法實踐中卻得到了不同程度的適用。例如，1994最高人民法院在《關於企業撤銷或者關閉後設立的企業民事責任問題的批復》中就適用了這壹原則。然而，中國是壹個成文法國家，這樣壹個公司人格否認原則應如何體現在具體的法律規定中，仍是壹個正在討論的問題。作為壹項適用於特殊情況的原則，公司人格否認原則實際上是對有限責任公司法人制度的完善，也是對公司資本制度的完善。因此，我國公司法應適時體現公司人格否認原則。
(五)關於註冊資本驗資制度的規定為了保證公司資本的真實性，所有采用法定資本制的國家都規定了嚴格的出資檢驗制度。我國《公司法》也規定，“公司設立或者增加時股東的出資，必須經法定的驗資機構驗證，並出具驗資證明。”同時，《公司法》對因過失出具虛假證明文件、提供有重大遺漏的報告的資產評估和驗資機構規定了行政、民事和刑事責任。但在實踐中，由於對驗資機構的地位、權利、義務和責任缺乏詳細的規定，公司登記機關、驗資機構和公司在驗資法律關系中缺乏相應的約束機制。公司登記機關通常不會對提交的驗資報告進行實質性審查，有時會導致驗資機構提供資產評估和虛假證明文件。因此，驗資制度的完善對公司資本的維護具有重要意義。為了防止上述情況，國外壹些國家設立了專門的審計機構對驗資報告等相關事項進行審查，起到了很好的制約作用。因此，建議公司法進壹步完善公司註冊資本的驗資制度，借鑒國外的驗資制度，建立相應的審計機構，對驗資機構進行約束。