公司增加註冊資本的方式主要有兩種:壹種是吸收新的外資，包括增加公司新股東或原股東的追加投資；二是用資本公積和盈余公積轉增資本或未分配利潤轉增資本。其中，第二種增資方式:資本公積轉增資本、盈余公積轉增資本、未分配利潤轉增資本，在稅法上是否應該處理？很多企業的財務人員、稅務幹部、財稅機構人員，總是很困擾。為了使廣大財稅人員明確資本公積和留存收益轉增資本的涉稅處理，筆者在此梳理相關稅法，進而提出自己的稅務處理方法。
(1)留存收益轉增資本的涉稅處理
企業的留存收益體現為盈余公積和未分配利潤。留存收益轉增股本主要是指盈余公積轉增股本和未分配利潤轉增股本。在現行公司法制度下，壹般盈余公積有兩種:壹種是法定盈余公積。公司的法定盈余公積金按稅後利潤的10%提取，當法定盈余公積金累計額達到註冊資本的50%時，可不再提取。二是任何公益金。任何公益金主要由公司根據股東會決議提取。法定盈余公積和任意公益金的區別在於兩者計提的依據不同。前者是根據國家法律或行政法規提取的；後者由公司自行提取。
盈余公積的作用主要有以下幾點:(1)彌補虧損；(二)擴大公司的生產經營；(三)增加公司資本。值得註意的是，法定盈余公積金轉增股本時，留存的公積金不得低於轉增前公司註冊資本的25%。與稅務相關的處理如下:
1.盈余公積轉增資本的涉稅處理。
(1)個人所得稅的處理:繳納個人所得稅。
根據《中華人民共和國國家稅務總局關於轉增股本、派發紅股免征個人所得稅的通知》(國稅發[1997]第198號)，股份制企業以盈余公積金派發紅股屬於股息、紅利分配，個人取得的紅股金額按20%的稅率征收個人所得稅。同時，根據《中華人民共和國國家稅務總局關於盈余公積金轉增註冊資本有關個人所得稅問題的批復》(國[1998]333號)，公司將法定公積金、任意公積金從稅後利潤轉增註冊資本，實際上是公司向股東派發股息、紅利，股東以股息、紅利轉增註冊資本。因此，屬於個人股東再投資於公司(增加註冊資本)的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
(2)企業所得稅處理:免征企業所得稅。
事實上，公司從盈余公積金中向股東分配股息和紅利，然後股東用股息和紅利增加註冊資本。《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條規定:“企業的下列所得為免稅所得: (二)符合條件的居民企業之間的股息、紅利等股權投資所得；”《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十三條規定:“企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等股權投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項、第(三)項所稱股息、紅利等股權投資收益，不包括居民企業連續持有公開發行並上市流通的股票不滿12個月取得的投資收益。因此，股東為法人或公司的，被投資企業盈余公積轉增股本時，在法人股東中按出資比例增加的註冊資本部分，免征企業所得稅。
2.未分配利潤轉增股本的稅務處理。
(1)個人所得稅處理:繳納個人所得稅。
根據《中華人民共和國國家稅務總局關於進壹步加強高收入者個人所得稅征管的通知》(國稅發[2065 438+00]54號):加強股息、紅利所得征管。重點加強股份有限公司派發股息紅利時的代扣代繳稅款管理，嚴格執行境外上市公司派發股息紅利所得個人所得稅征收和免征的現行規定。加強企業註冊資本和股本轉讓的管理。註冊資本和股本由除股票溢價發行以外的未分配利潤、盈余公積和其他資本公積轉增股本的，按照“利息、股息、紅利所得”項目和現行政策規定征收個人所得稅。也就是說，法律法規只規定企業“除股票溢價發行以外的其他資本公積”增加註冊資本需要繳納個人所得稅。
因此，如果股東是自然人，被投資企業未分配利潤轉增資本的實質是先分配後投資，個人股東應繳納個人所得稅。
(2)企業所得稅:免征企業所得稅。
如果股東是法人或公司，被投資企業未分配利潤轉增資本的實質是先分配後投資。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，企業股東從所投資的居民企業稅後利潤中取得的股息、紅利，免征企業所得稅。因此，未分配利潤轉增股本時，法人股東中按出資比例增加的註冊資本部分，免征企業所得稅。
(2)資本公積轉增股本的稅務處理。
1，個人所得稅處理
根據《中華人民共和國國家稅務局關於股份制企業轉增股本和派發紅股免征個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)的規定，股票溢價形成的資本公積轉增股本不屬於股息紅利分配，個人取得的轉增股本金額不作為個人所得，不征收個人所得稅。需要註意的是，根據《中華人民共和國國家稅務總局關於原城市信用社轉制為城市合作銀行過程中個人股份增值收入應繳納個人所得稅問題的批復》(國[1998]289號)規定，國稅發[1997]198號文中提到的“資本公積金”是指股份制企業股份溢價發行收入，個人轉讓該股本取得的金額，不作為應納稅所得額征收。但不符合此的其他資本公積金應分配個人收入，應依法征收個人所得稅。另外，根據公司法，我國的股份制企業包括股份有限公司和有限責任公司。
因此，除有限責任公司、股份有限公司資本(股票)溢價形成的資本公積轉增註冊資本，自然人股東不需要繳納個人所得稅外，其他項目如資金轉增、外幣資本的折算差額、其他資本公積轉增資本，均按20%的稅率征收個人所得稅。
比如有限責任公司A，由甲、乙、丙三個自然人出資成立，出資比例為5: 3: 2。為擴大資本總額，決定用企業盈余公積金和資本公積金增資。會計處理如下:
借:盈余公積-法定盈余公積600，000元。
資本公積-資本溢價30萬元
貸款:實收資本-A 45萬。
實收資本-B 27萬元
實收資本-C 180000
需要分別計算甲、乙、丙三方應繳納的個人所得稅。
分析:
根據國稅發[1997]198號文件，股份制企業資本公積金轉增股本不屬於股息紅利分配，個人取得的轉增股本金額不作為個人收入，不征收個人所得稅；股份制企業用盈余公積金分配紅股屬於股息紅利分配，個人取得的紅股數額應作為個人收入征稅。因此，
股東A應繳納的個人所得稅= 60萬× 50 %× 20% = 6萬元。
股東B應繳納的個人所得稅= 60萬×30%×20% = 3.6萬元。
股東C應繳納的個人所得稅= 60萬×20%×20% = 2.4萬元。
上述稅款由派發紅股的A公司代扣代繳。
案例:
某有限公司原註冊資本3000萬元，股東3人(均為自然人)，各654.38+00萬元。三年後，另壹股東出資2000萬元參股，增加註冊資本10萬元，資本公積10萬元，再增加資本公積10萬元。
分析:
《企業會計準則指南(2006)》規定，企業收到投資者的投資超過其應占註冊資本或股本的部分，屬於資本溢價(或股本溢價)，應計入資本公積。
根據《中華人民共和國國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股免征個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)，股份制企業轉增股本不屬於股息紅利分配，個人取得的轉增股本金額不作為個人所得，不征收個人所得稅。
根據《中華人民共和國國家稅務總局關於原城市信用社改制為城市合作銀行過程中個人股份增值收入應繳納個人所得稅問題的批復》(國[1998]289號)，國稅發[1997]198號所稱“資本公積金”，是指股份制企業股份溢價發行收入形成的資本公積金。個人轉讓該股本取得的金額，不作為應納稅所得額征收。
企業經營過程中利潤產生的留存收益是企業所有者的權益，但並未轉入實收資本。如果新投資者要分享這部分留存收益，也要繳納超過按照壹定投資比例計算的出資額。因此，新股東出資超過其註冊資本654.38+00萬元的部分作為資本溢價，應該是對老股東的壹種補償。
綜上所述，企業利用資本公積增資，自然人股東取得的增資部分應視為應納稅所得額，繳納個人所得稅。即原三股東增加的註冊資本250萬元，繳納個人所得稅。
2.企業所得稅的處理
(1)資本溢價形成的資本公積轉增股本，免征企業所得稅。
根據《中華人民共和國國家稅務總局關於實施企業所得稅法若幹稅務問題的通知》(國[2010]79號)第四條規定:“被投資企業以股權(票)溢價形成的資本公積轉增股本的，不作為投資者企業的股息、紅利所得，投資者企業不增加長期投資的計稅基礎”。公司股權(票)溢價形成的資本公積轉增股本，投資企業不作為企業所得稅應稅或免稅收入處理。因此，不存在投資雙方繳納和代扣代繳企業所得稅的問題。也就是說，資本溢價形成的資本公積將轉為股權稅的未確認收益，自然不會繳納企業所得稅，當然也不會增加投資者長期股權投資的稅收成本。
案例:
甲公司以2月31日公司總股本200萬股為基數，派發現金紅利1.001.01.00，每10股派發利潤20萬元。以2011年2月31日公司總股本200萬股為基數，公司以資本公積金向全體股東每10股轉增8股(其中以股權(票)溢價形成的資本公積金轉增股本2股)，資本公積金轉增股本65433。公司居民企業股東享有總股本的60%，在中國境內設有機構的非居民企業股東享有總股本的40%。
分析:
股權(票)溢價形成的資本公積轉增股本的，不確認為股利，即200 ÷ 10× 2 = 400，000元，不作為投資者企業的股利、紅利收入。根據國稅函[2065 438+00]79號文規定，不繳納企業所得稅。因此，居民企業股東應確認股息20× 60%+(160-40 )× 60% = 84萬元(免征企業所得稅)，非居民企業股東股息20× 40%+(160-40 )× 40% = 56萬元(免征企業所得稅)
(2)不能轉增股本的四類資本公積轉增股本的，應繳納企業所得稅[1]。
《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第五十六條規定:“企業全部資產的歷史成本，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等。，是計稅依據。前款所稱歷史成本，是指企業取得資產時發生的實際費用。企業持有各項資產期間，除按照國務院財政稅務主管部門的規定能夠確認損益的以外，資產的計稅基礎不予調整。可見，資產持有期間的增值屬於“未實現收益”，但由於會計計量需要，增值部分暫計入資本公積，不確認損益，待資產處置完畢，即真正實現收益時，才確認損益。
以下四種情況為持有期間企業各項資產增值產生的資本公積。資產處置前，“資本公積”屬於不能動用的所有者權益，稅法和會計都不確認損益。根據會計準則，資產處置時損益只能結轉，資本不能轉移。企業違規轉讓資本的，可以視為企業對資產“增值部分”的提前“處置”，需要確認損益，繳納企業所得稅。
第壹類是由於被投資單位除凈損益以外的其他所有者權益變動形成的權益法核算的長期股權投資資本公積。
根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》，“長期股權投資采用權益法核算的，被投資單位所有者權益除凈損益以外的其他變動，企業按照持股比例應享有的份額計入資本公積，原計入所有者權益的部分，處置投資時按照相應比例轉入當期損益”。可見，資本公積不能轉增資本，只能在處置時轉增投資收益，計入股權轉讓收益繳納企業所得稅。
比如企業A投資企業B，持有20%的股份。2011年度，企業B持有的可供出售金融資產公允價值增加10萬元，故企業A按持股比例增加長期股權投資賬面價值200萬元，同時增加資本公積200萬元。根據上述規定，A企業的資本公積200萬元不能轉增資本，在A企業處置投資時轉增投資收益。如果企業A的200萬元資本公積轉增資本，應繳納企業所得稅。
第二類是可供出售金融資產在資產負債表日的公允價值與其賬面價值之間的差額所產生的資本公積。
中國證監會《關於會計問題的問詢函的復函》(財會[2008]50號)規定:“可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和貨幣性金融資產以外幣計價形成的匯兌差額外，應當直接計入所有者權益(其他資本公積)。在相關法律法規明確規定前，上述計入其他資本公積的公允價值變動暫不得用於轉增股本；以公允價值計量的相關資產公允價值變動收益暫不用於利潤分配。”規定資本公積直接計入所有者權益(其他資本公積)。在相關法律法規明確規定前，該部分差額暫不得用於資本化。
根據上例，企業B的可供出售金融資產公允價值增加了65，438+00萬元，按規定應計入資本公積，故資本公積不能轉增資本及利潤分配。
第三，自用不動產或存貨轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產，轉換日的公允價值大於其賬面價值的差額所產生的資本公積。
根據《企業會計準則第3號——投資性房地產》的規定，資本公積在處置投資性房地產時轉入當期損益，因此不得用於轉增資本。
例如，某開發商出租未售出的辦公樓，該商品房的成本為654.38+00萬元，公允價值為654.38+05萬元。該業務屬於存貨轉換為公允價值模式的投資性房地產。根據會計準則，該差額500萬元計入資本公積，在辦公樓轉讓或處置時轉入當期損益。
第四類是金融資產重分類時差額產生的資本公積。
根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，該金融資產處置時轉出，計入當期損益，該金融資產處置前不得轉出資本。
例如，企業持有至到期投資654.38+00萬元，按照有關規定重分類為以公允價值計量的可供出售金融資產，重分類日的公允價值為654.38+02萬元，差額200萬元計入資本公積，則資本公積不能轉增股本，處置資產時計入當期損益。
(3)應計入收入和利潤的部分錯誤計入“資本公積”的，應按會計差錯處理，調整應納稅所得額，補繳企業所得稅。
例如，某企業接受捐贈壹項固定資產，計稅值為654.38+00萬元，該資產在會計處理時計入“資本公積”，按新會計準則的規定應計入營業外收入，因此企業應按會計差錯進行調整，增加當期利潤；同時，根據企業所得稅法第六條規定，捐贈收入應計入應納稅所得額，故轉增資本前按會計差錯調整“資本公積”，增加應納稅所得額654.38+00萬元，補繳企業所得稅250萬元(假設企業稅率為25%)，轉增資本750萬元。
(3)資本公積和留存收益資本化的印花稅處理。
根據《印花稅法》的有關規定，印花稅中“營業賬簿”稅目的計稅依據為“實收資本”和“資本公積”的總額，稅率為0.5 ‰。如果以後年度“實收資本”和“資本公積”合計增加，將部分補貼印刷。因此，企業在實際工作中將盈余公積轉為註冊資本時，應及時對新增註冊資本繳納印花稅。