壹."收貨方所在地"管轄權的法律概述
關於合同糾紛的管轄規則,我國民事訴訟法第二十三條規定“因合同糾紛提起的訴訟,由被告所在地或者合同履行地法院管轄。”最高人民法院《關於適用的解釋》(以下簡稱《解釋》)第十八條規定,“合同約定履行地的,以約定的履行地為合同履行地。合同沒有約定或者約定不明確履行地,爭議標的物為支付貨幣的,接受貨幣的壹方為合同履行地”。最高人民法院《關於審理民間借貸案件適用法律若幹問題的規定》第三條規定,“借貸雙方對合同履行地沒有約定或者約定不明確,事後又沒有達成補充協議,根據合同的有關規定或者交易習慣仍不能確定的,合同履行地為貨幣接受方所在地”。從法律規定可以看出,確定收貨方所在地的實質是確定合同的履行地。雖然上述規定對確定合同糾紛的管轄具有壹定的指導作用,但對於如何界定“糾紛的標的是支付貨幣”和“收款方所在地”的理論內涵存在爭議,特別是人民法院在受理和審查案件過程中對這壹問題的認識分歧較大,給當事人立案帶來了障礙。
第二,“爭議的對象是支付貨幣”的內涵
從民事訴訟法的基本理論來看,所謂的爭議標的是指訴訟標的,即訴訟雙方當事人之間的爭議對象,即爭議雙方當事人之間的法律關系。如何理解爭議的客體是支付貨幣,筆者認為需要從具體合同中權利義務的配置來分析。
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支付貨幣是指以支付貨幣表示的合同履行方式。
我國《合同法》列舉了常見的合同類型,理論上稱之為“典型合同”或“著名合同”,不同的合同類型包含著鮮明的特點。其他類型的合同采用開放的立法模式,受合同法壹般原則的指導。以“支付貨幣”為合同爭議的對象,反映了合同履行的核心內容是以貨幣為履行方式。比如在借款合同中,貸款到期後貸款人有權收回貸款,借款人的義務是向貸款人支付款項以完成合同履行。買賣合同中,出賣人在貨物所有權轉移後,有權收取貨物的對價,買受人按照約定履行支付貨物價款的義務,出賣人為收款方。因此,合同糾紛中的“支付貨幣”就是以支付貨幣作為履行合同的方式。履行“支付貨幣”的特定義務是對合同的忠實、全面的履行,否則可能構成不當履行或違約。本案中,合同履行的核心爭議對象是“支付貨幣”。
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合同雙方必須就支付貨幣達成壹致。
爭議的對象是“支付貨幣”,這裏的支付貨幣應該是合同關系中明確約定的支付貨幣的義務,即合同主體在訂立合同的過程中已經形成了支付貨幣的約定。以買賣合同為例,買賣雙方訂立合同,約定賣方交付貨物,買方支付對價,這是買方履行合同義務的方式。雙方在合同中已達成協議,賣方基於合同要求買方支付貨款,即爭議的標的是支付貨幣。另壹方面,如果買方就訂購的貨物向賣方付款,賣方因違約未能向買方交付貨物,買方要求返還貨款,則不能認定為支付貨幣。理由是,此處買方主張退還貨款,並非因支付價款而產生的糾紛,而是因賣方未履行交付義務而產生的糾紛。爭議的標的顯然不屬於買賣合同關系中的“支付貨幣”,爭議的標的也不是原合同中因合同履行不當而引起的糾紛。
三
要求貨幣支付並不意味著爭議的標的物是支付貨幣。
作為支付貨幣的爭議對象在訴訟中的直接體現是,起訴方要求支付壹定數額的款項,但並不壹定意味著合同中的爭議對象是支付貨幣。實踐中,當事人起訴要求給付金錢的情況很多,如要求償還債務、支付違約金、賠償損失等。,都體現在要求對方履行壹定的金錢給付義務,即給付金錢,但這種要求明顯不同於“爭議的對象是給付金錢”。這裏需要防止將“收貨方所在地”泛化為合同履行地,曲解這壹管轄權規則。以銷售合同為例。在合同履行過程中,買方因標的物的質量缺陷遭受了經濟損失。買方起訴賣方承擔違約責任,要求支付違約金或賠償經濟損失。該請求是在基礎合同關系中的原始權利受損後行使的“救濟權”[1],並非合同主體要求債務人履行合同約定的合同義務。“爭議的客體是支付貨幣,合同的履行地是收到貨幣的壹方當事人所在地”,並不是說只要訴訟請求涉及到支付貨幣,就受“支付貨幣”即收到貨幣的壹方當事人所在地的管轄。民事訴訟法第十八條的規定是針對合同履行地的確定,所以該條中的“給付貨幣”是指合同約定的貨幣義務的給付,而不是訴訟請求中給付貨幣的內容。
三。確定“收貨方所在地”為合同履行地
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確定接收方所在地的地理範圍。
合同履行是壹種實踐行為,履行行為的完成必須在特定的地域,地域範圍就是合同履行地。但是,“以收貨方所在地為合同履行地”並不是合同的實際履行,而是貨幣的支付義務沒有實現。將收貨方所在地作為合同履行地,是法律對此類糾紛做出的創造性指引,是對民事訴訟壹般管轄原則的突破性規定。作為確定管轄權的規則,必須有其適用的審查標準。我認為在審查受款方所在地法院的管轄時應堅持兩個標準:壹是受款方為自然人的,應確定自然人住所地或經常居住地的管轄法院,防止因自然人的隨意流動而導致地域管轄範圍不確定,降低可操作性;第二,收款方為法人的,應當以法人註冊地或者主要辦事機構所在地確定管轄法院,以符合《民事訴訟法》關於公司住所地的規定。
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受貨方應當承擔證明其已經履行合同義務的義務。
收幣方以自己的所在地為合同履行地的前提是,合同履行地雙方沒有約定或者約定不明確,事後沒有達成補充協議,根據合同的有關規定或者交易習慣無法確定。在請求給付金錢的合同關系中,合同主體往往通過給付對方來履行義務。如果受款人想要突破管轄規則,以自己的所在地作為合同的履行地,進而爭取對自己有利的管轄,就必須證明自己的“原始權利”確實受到了損害,並且已經履行了合同所確定的義務。比如買賣合同糾紛,收款方在提起訴訟時必須提供初步證據證明貨物已經交付,或者雙方形成了買方應當支付對價的債權憑證,否則收款方收款的權利基礎就不存在,也就無法向收款方所在地法院提起訴訟。
[2]再如,在常見的民間借貸糾紛中,借款人起訴要求還款的出借人,應當持有借款人借條、收據、借條等能夠證明借貸法律關系存在的債權憑證。如果妳聲稱自己是收款人,但不能提供自己收款權利的來源,收款人所在地法院不能作為案件的管轄法院,應適用民事訴訟法規定的壹般管轄規則。
四。結論
本文是對筆者代理的三起買賣合同糾紛案件的反思。提交人代表賣方要求買方付款。三案被告均在外地,與賣方不在同壹地區,現有證據無法證明合同的實際履行地。如果適用民事訴訟壹般管轄規則異地立案,原本簡單的案件工作量會驟然增加。經過深入研究我國關於“受貨方所在地”的相關法律規定,並參照某地提請最高人民法院裁定的壹起買賣合同糾紛案件管轄的生效裁定(最高人民法院民事裁定(2017)最高人民法26號),該案在原告所在地法院順利立案,對案件的解決起到了很大的推動作用。本文通過對現行法律關於合同糾紛的管轄規則的梳理,探討了“收受錢款的壹方所在地為合同履行地”在管轄上的適用問題。很多觀點都是不成熟的,甚至可能會有錯誤,需要討論的地方太多。請批評指正。