時任NVC照明CEO的吳長江(右)和NVC董事長王冬雷(左)出席2003年6月21日的年會，就像度蜜月壹樣。
“吳長江到底是個什麽樣的人？愛NVC勝過任何人，卻賣掉他在NVC的所有股份？說NVC是他的孩子，但掏空NVC的錢對他妻子的房地產公司和他自己的恩威西工廠來說是違法的。
保證？據說運營商是他哥哥，但是他欠妳上億貸款很久了。董事會聘任他為CEO，免去他的職務，卻霸占了公司？我不明白！"
9月13日，NVC照明董事長王冬雷在新浪微博中頻頻感慨。然而，就在2013 10，王冬雷在接受媒體采訪時，仍然這樣描述他與NVC照明創始人、時任CEO吳長江的關系:“能遇見吳長江，是我的幸運！我們兩個壹起工作，簡直是天作之合。”
不希望事情改變。自8月以來，這壹曾經的“絕配”壹再被爭議並公之於眾。
8月8日，NVC照明召開董事會電話會議，吳長江被免去執行董事兼首席執行官職務。
8月29日，NVC照明股東大會以95.84%的贊成票罷免了董事吳長江及董事會下設各委員會的所有職務。然而，吳長江認為，他的股東代表未能出席會議，這壹結果是不承認的。
這是吳長江自1998創立NVC照明以來，第三次被擠出董事會。即使在公司控制權大戰日益頻繁的今天，NVC照明和吳長江的經歷也足以引起足夠的重視。而且，在第三次NVC控制權之爭的過程中，有太多近乎血腥的“情節”。
8月8日下午，也就是吳長江被解除CEO職務的當天下午，王冬雷出現在吳長江的辦公室附近。網上流傳的視頻顯示，現場有肢體接觸，驚動了重慶當地警方。
此後，雙方通過新聞發布會、實名微博等渠道指責對方在公司運營中違規甚至違法。
根據《企業觀察報》記者的采訪，對吳與王的糾紛可能存在質疑。然而，作為中國唯壹壹個三次被踢出自己企業的人，吳長江應該更多地反思自己的經歷。
中國社會科學院世界經濟與政治研究所
公司治理研究中心主任魯通說:“壹般來說，中國人更同情企業家，但從規則的角度來看，我們不能用感情色彩掩蓋本質。NVC閃電風暴基本上是企業家和英雄的風格
PE強調的是制度化的理念和企業運營的規範化之間的沖突。“有專家說，不容易看出是非曲直，但如果著眼於基本的商業邏輯，還是要區分和檢驗的。
衡量幾個關鍵問題。
考慮因素1:
NVC是誰的孩子？
第壹個關鍵問題是，我們首先應該弄清楚NVC照明是誰的孩子，這是討論的基礎。有了這個基礎，我們就可以說這場戰鬥誰先聽誰的。
吳長江過去和現在都稱NVC為自己的孩子點煙。
2013元旦前夕，吳長江在微博回應與德豪潤達(002005，股吧)的合作，稱“請相信，沒有人比我更愛NVC，我把NVC當成自己的孩子。”與王冬雷鬧翻後，他說，“他總是把公司當成自己的孩子，甚至到了自私的地步”。
無獨有偶，王冬雷也做了類似的比喻。2013，王冬雷在公開場合說，“我是做這個行業的。我把NVC當孩子養，把它當成終身事業。”
對此，仁達策略咨詢公司總裁王吉鵬認為，不應該把經濟問題和道德、感情混為壹談。"公司所有權的客觀標準應該是股權."
NVC照明的股權經歷了壹個復雜的變化過程。當吳長江遇到王冬雷時，NVC照明正處於第二次控制權之爭的漩渦中。
2005年，由於發展理念不同，吳長江與NVC照明的另外兩位創始人分道揚鑣，並支付了654.38+6億元的“分手費”。拿不出足夠現金的吳長江向柳傳誌求助。
14年8月4日，軟銀賽峰以2200萬美元的價格擁有NVC照明35.438+0%的股權。當時，吳長江持有40%的股份。
2008年，為了收購屬於照明行業的世通投資有限公司，資金短缺的NVC照明再次融資。此次融資，軟銀賽富再次投資10萬美元，高盛投資3656萬美元。此時，軟銀賽峰的持股比例達到36.05%，成為第壹大股東，吳長江以34.4%的股份位列第二大股東。
2011 7月21日，NVC引入法國施耐德電氣作為戰略股東，軟銀賽峰、高盛、吳長江等6家股東向施耐德轉讓2.88億股股份。此時，吳長江(包括其個人及通過全資公司NVC)的持股比例降至17.15%。
吳長江並不擔心股本的持續下降。在他看來，“包括高盛和軟銀賽富在內的投資者都很喜歡我，對我評價很高。他們很難找到像我這樣態度這麽好，這麽敬業，這麽努力的人。他們非常認同我，堅持讓我做NVC。”
說到這裏，當吳長江意識到其他大股東開始在人事任免上發言時，他開始通過杠桿增持自己的股票。資料顯示，2065438+2002年5月5日，吳長江以19%的比例再次成為第壹大股東，僅比軟銀賽富高出0.52個百分點，在董事會的話語權依然較弱。
10天後，即2012年5月25日，NVC照明發布公告稱，吳長江因個人原因辭去公司董事長、執行董事及首席執行官職務，同時辭去公司董事會全體成員職務。同時，賽富亞洲的和施耐德的張分別接任董事長和首席執行官。
像第壹次壹樣，在經銷商和供應商的支持下，吳長江得以重返NVC照明。為了解決原有股東的問題，吳長江試圖引進新的投資者。
經人介紹，吳長江找到了王冬雷。當時，王冬雷創辦的德豪潤達已經成為小家電領域頗具影響力的企業，並正在謀劃向LED產業轉型。
2012 12 2月5日，吳長江增持NVC照明股份至22.07%。兩周後，德豪潤達以65，438+0，654萬港元收購NVC照明20.08%股權，成為NVC照明第壹大股東。同時，吳長江通過自己的離岸公司NVC成為德豪潤達的第二大股東。
換股後，吳長江盈利約3億元人民幣，但其在NVC的股份降至6.79%。
後來，據王冬雷說，吳長江壹再拋出他的股份。"現在他已經賣掉了所有的股份。"
“雖然他現在聲稱有2.74%的NVC照明股份是從二級市場購買的，5.13%是通過德豪潤達映射到NVC控股的，但我們找不到任何證據。”9月19日深夜，NVC照明董事會在回復《企業觀察報》記者采訪時表示。
韓立資本董事長錢學鋒認為，即使吳長江持有的股份是真的，他也只是NVC的小股東。
據和君創業咨詢公司管理合夥人黃培介紹，王冬雷入主NVC照明後，吳長江的持股比例決定了他更多的是壹個職業經理人。
從這個角度來說，吳長江稱NVC打光了自己的孩子，從情感的角度來說是可以接受的，但從市場規則和法理的角度來說就很難理解了。“中國曾經喜歡宣揚白手起家，做大。
經濟學家傾向於同情企業家。其實創業需要很多因素的配合。創業者是重要因素，投資人和資本也是重要因素。感情用事，有失偏頗，是不合適的。”王吉鵬說道。
考慮因素2:
誰更有可能出界？
按照壹般的商業邏輯，NVC照明應該歸王冬雷負責。這壹點我相信沒有爭議。那麽另壹個重要的問題是，正確的公司治理老板和職業經理人也有各自的分工和邊界，那麽誰更容易越位和出界呢？先看看雙方對此怎麽說。
“我是NVC最有價值的資產。為什麽NVC照明發展如此之快？為什麽十幾年成為中國第壹？我壹定有過人之處，這不是吹的。”今天，吳長江仍然是這樣。
平心而論，吳長江認為自己優秀並不過分。畢竟，他創建了NVC照明，壹個在國際照明行業有影響力的企業。但是，作為唯壹壹次中國被驅逐三次。
自己開公司的人，或許除了誇誇自己，更應該有所反思。
1998年底，吳長江和他的兩位高中同學胡永紅、港督共同創辦了NVC照明。起初，吳長江的份額是45%，後來減少到三個人的協議。
企業發展起來以後，他們的觀念有明顯的差異。吳長江主張繼續擴大規模，而胡永紅更喜歡賺錢和分紅。
回顧多年的合作，胡永紅說，“吳長江最喜歡的書是《毛澤東文選》。他壹直想證明自己是個偉人，從壹開始就能預見未來。”
吳長江承認他當時確實違反了董事會的原則。“我也不想和他們交流，因為我好像覺得我們很難交流，大家的想法也不壹致。”“如果妳做壹個
壹個商業策略，大家都能理解，那還算策略嗎？如果每個人都理解我的決定，就不會有今天的NVC和吳長江。"在吳長江看來，這不是任性."我覺得是自信。"
矛盾無法調和，三人分道揚鑣。吳長江引進了金融投資者。
雖然在與軟銀賽峰合作期間，吳長江不是最大股東，但他並不願意被操縱。
可查資料顯示，2011年，為享受重慶招商引資優惠政策，吳長江提出將NVC照明總部遷至重慶，但被董事會否決。當時董事會只同意在重慶成立銷售公司，投資2億元。但重慶開出的條件是必須投資6543.8+0億元，才能給予稅收等諸多優惠政策。
據吳長江說，為了不違反董事會的規定，也為了滿足當地的需要，他找了壹家第三方公司(香港無極照明有限公司)進行投資。在這個過程中，NVC什麽也不是。
電桿提供擔保，後者以已完工的建築為前者提供反擔保。2012年，吳長江將重慶NVC實業有限公司更名為“NVC照明(中國)有限公司”，重慶公司成了事兒。
實際的NVC照明總部。
當時的董事會對此並不知情。時任董事長閆妍曾對這種行為表示強烈不滿:“妳回家後發現家沒了，這就像妳家沒跟妳商量就搬走了。”
在第二次被淘汰後，得到多方支持的吳長江重返NVC照明。為此，閆妍提出了三個條件，如處理所有上市公司監管規則不允許的關聯交易，嚴格遵守董事會決議等。
然而，王冬雷上臺後認為吳長江沒有遵守上述承諾。
在接受《企業觀察報》采訪時，王冬雷表示，吳長江被解雇的導火索是發現他在未經董事會批準的情況下，將企業品牌的使用權授予了三家公司，為期20年，而這三家公司都與吳長江有著深厚的聯系。
根據NVC照明發布的公告，吳長江向董事會成員透露，他是NVC照明全資子公司惠州NVC光電科技有限公司(以下簡稱“NVC光電”)的法定代表人，並
山東NVC照明發展有限公司(以下簡稱“山東NVC”)、重慶恩維希實業有限公司(以下簡稱“重慶恩維希”)、中山市盛迪愛思照明有限公司(以下簡稱“盛迪愛思”)
簽署了壹項許可協議，授予三家公司在20年內使用NVC品牌的權利。
公開資料顯示，前兩家公司的大股東是吳長江的嶽母陳敏，後者的大股東是吳長江的嶽父吳先明。
吳長江的解釋是，這些公司在王冬雷進入之前已經被允許有償使用NVC商標，並且已經公告了，現在只是法律上的延續。其支付的商標許可費最終成為上市公司的業績。“不管和我有沒有關系，只要符合市場公平條件，董事會就應該給出公平的評價。”
但NVC照明2013年報顯示，山東NVC等3家公司的品牌使用時間為2013 -2015，並非吳長江所說的20年。
還有壹個是王冬雷不能容忍的。他說，吳長江壹直在通過兩個新成立的部門掏空公司，即合同能源管理部門(EMC)和大項目部門。“壹年之內。
這兩個公司的人員都增加了壹倍，就像總部壹樣，300人，都是吳的親信，掏空了銷售端的利潤。“吳長江認為這是誹謗。
此外，雙方因賭債糾纏不清，王冬雷認為自己無法承受，通過董事會免去了吳長江的壹切職務。王冬雷反映與吳長江的合作過於倉促。“當時根本沒時間做盡職調查。”
對此，諾姆思達總裁蘇永華在接受《企業觀察報》采訪時表示，無論是投資人還是創業者，在選擇合作夥伴時，都要提前做足功課，“尤其是對關鍵人物的調查和了解，因為企業的合作往往是關鍵人物的合作。”
與吳長江鬧翻後，閆妍說:“為什麽中國的民營企業做得不多？與企業的制度化、透明化管理有很大關系...我相信吳先生本人也會吸取教訓，完成從野蠻英雄到成熟自律的現代企業管理者的轉變。”
吳長江的觀點與此截然相反:“我相信偉大的人類治理，而不是虛偽的契約精神。”他甚至告訴媒體:“我明天就要回NVC，明天我就可以召集供應鏈上的所有人。我就是有這個能力，妳信嗎？”
他兩次辭職後又重新上任的事實也證明了吳長江在NVC照明界確實有很高的威望。但是，威望不壹定完全來自人格魅力。
2012年8月4日，12，在NVC照明董事會獨立調查委員會對該事件的調查結果中，吳長江承認，在NVC照明首次公開募股期間，他幫助壹些員工和經銷商大量買入股票，員工和經銷商將錢匯入他的私人賬戶。此外，吳長江還承認他從經銷商那裏獲得了壹筆個人貸款。
對外經濟貿易大學公共管理學院副教授李長安(博客，微博)對《企業觀察報》記者表示，企業家要想和投資人和諧相處，絕對不能用個人魅力和人治來代替對制度的敬畏和執行。“系統永遠比人可靠。”
因此，壹些專家認為王冬雷可能存在壹些違規行為，但目前，這方面的信息還沒有完全暴露。但至少吳長江的問題是顯而易見的:他幾乎所有的合作夥伴都相處不好。至少這不是職業經理人的工作。
考慮因素3:
為什麽商業規則依然缺位？
為什麽罷免壹個CEO這麽難？這是近年來中國很多企業都存在的問題，從新聞中的王誌東到國美電器的陳曉。
今天的吳長江...專家認為，這可能說明中國的商業社會還處於蒙昧時代，真正文明的規則是“虛假無用的”，至少不被壹些人遵守。“做個比。
方，主人不要掌櫃的操作，掌櫃的號召男人占用主人的資產不歸還。現在的股東大會是苦主。”王冬雷描述了雙方的僵持局面。
2014年7月5日，NVC照明發布公告稱，吳長江辭去NVC照明10子公司董事職務。其中，惠州NVC光電和NVC照明(中國)由王冬雷接任新董事長。對此，吳長江回應稱，當時他正在新西蘭出差，董事會只是通過郵件通知了他。
後來，在董事會解除了吳長江的CEO職務後，王冬雷把人帶到了吳長江的辦公室。“是的，我就是這麽安排的。我怕他跑了，把公章搞得亂七八糟。我害怕。”王冬雷說。
吳長江認為，董事會臨時通知事先沒有告知會議議題，這不符合NVC照明上市公司章程。然而，NVC照明上市公司章程並沒有明確規定如何召開董事會會議。
目前，NVC照明萬州基地仍在吳長江的實際控制之下。據NVC惠州臨時指揮部稱，9月14日下午，NVC萬州工廠“利用非正常銷售管理渠道”照亮了6輛卡車。
成品出廠，對方出動大量人員毆打NVC控股委派的管理人員。王冬雷認為，這些經銷商可能是吳長江的債權人，已經無力支付貨款。吳長江的舉措是上市
公司資產被清償。
吳長江對此的證據是，重慶市工商行政管理局的工商檔案顯示，吳長江仍是NVC照明(中國)有限公司和重慶NVC照明有限公司的法定代表人和董事長
吳長江聘請的律師邱光耀。
NVC照明控股有限公司和NVC照明(中國)有限公司之間的關系被描述為“事實上的母公司和孫公司”。“雖然他(王冬雷)是NVC照明控股有限公司的最大股東，根據
根據《公司法》和各公司章程的相關規定，以及德豪潤達與王冬雷就NVC照明與吳長江簽訂的協議，不得超越權限幹預NVC照明的日常經營。
擁有實際生產能力和商標權的國內子公司沒有直接控制權。"
“創業者和投資人這麽大的矛盾，首先說明制度設計有問題，其次說明管理不夠規範。公司股東會、董事會與管理層的關系，公司各層級之間的關系沒有理順。"人才管理和人力資源咨詢集團Nomstar總裁蘇永華在接受《企業觀察報》采訪時表示。
上海傑賽律師事務所律師王誌斌認為，對於投資者來說，NVC照明糾紛要提前安排，防止公司創始團隊內部人控制。“我們應該註意在法律框架下防止這種情況。”
韓立資本董事長錢學鋒預測，如果公司董事會發布決議，吳長江將被迫通過。如果吳長江不交出他的公章和權利，他將被法院起訴，敗訴的幾率非常高。
2012年，吳長江在回顧第二次股權之爭時，有如下感觸:“創始人和投資人之間的很多糾紛，都是經營理念和觀點的分歧，只要用心溝通，互相包容，是完全可以解決的。NVC為此交了學費，希望能警示更多的企業，減少壹些曲折。”