這裏有壹篇趙立新寫的文章《論公司註冊資本的法律意義》。如果有用請參考:
建立現代企業制度是社會化大生產和市場經濟發展的必然要求，也是我國國有企業制度改革的方向。建立現代企業制度的核心是實行公司制。註冊資本是公司存在的物質基礎和前提。研究註冊資本的法律意義，將對我國企業按照現代企業制度建立和運作，使我國企業真正適應社會化大生產的需要，體現社會主義市場經濟體制的要求，成為面向國際國內市場的法人實體和市場競爭者起到積極的推動作用。
1.註冊資本是公司存在和從事經營活動的物質基礎。
註冊資本是指公司全體股東繳納的出資額或者股本總額，由公司章程確定，並在公司登記機關登記。註冊資本是公司必須向公司登記機關登記的法定事項之壹。公司法律事項共有八項，註冊資本是公司登記的重要項目之壹。不同類型公司的註冊資本需要滿足法律規定的最低要求。工商登記機關只有在相關驗資機構驗資並出具合法證明後，才能進行登記。沒有註冊資本或者註冊資本數額達不到法定限額的，公司不能成立。
註冊資本是公司從事經營活動的物質基礎和前提。公司無論處於什麽行業、部門、經營範圍，都要從事經營活動，並在這種活動中享有權利和義務，這就要求公司有壹定的資本，而註冊資本就是這壹要求的法律體現。公司有了註冊資本，才能生存，才能從事生產經營活動。公司是法人組織。壹般意義上，公司的活動是產權活動，或者說是市場交換活動。只有業主才有資格參加此類活動。因此，公司作為法人民事主體，必須有自己的財產，公司的人格是建立在其財產基礎上的。在民法中，既沒有財產，也沒有人格，財產是壹切人格的基礎。與自然人不同，公司不僅應該擁有財產，還應該擁有獨立的財產。註冊資本是公司獨立財產的集中體現，獨立於其他法人的財產和其出資人的自然及其他財產，使其成為公司存在和經營活動的物質基礎和前提。
2.註冊資本是股東對公司承擔責任的限度，是公司對債務承擔責任的基礎。
在有限責任公司中，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。因此，註冊資本是公司全體股東承擔責任的限度。需要指出的是，股東以公司發行的資本或股東認繳的資本而不是公司章程規定的授權資本對公司承擔責任，並且在資本制度不同的國家，發行資本和授權資本可能不壹致。此外，股東認繳公司已發行的資本後，承擔以所認繳的出資對公司承擔責任的義務。即使未繳足股份，也應以其認繳的出資而非實繳的出資承擔責任。公司以其全部資產對債務承擔責任，註冊資本是公司資產的基礎，因此註冊資本也是公司債務責任的基礎。但需要指出的是，公司以其全部資產而非資本清償債務，註冊資本不能表明公司資產的價值。公司資產會因虧損、枯竭等原因而資不抵債，此時公司債權人的利益會受到嚴重損害。從這個角度來說，註冊資本對公司債權人來說是虛幻的，沒有實際意義。為了防止這種情況發生，大多數國家的立法都限制公司過度借貸，規定負債與權益的比例，並規定壹系列資本維持措施，以充分保護債權人的合法利益。
3.註冊資本能夠反映公司的規模和管理要求。
註冊資本的多少直接反映了公司經營的規模，國家實行的外部管理和公司法對其內部管理的要求對於不同規模的公司是不同的。國家工商行政管理總局等部門在1993號《國務院關於核定全國性公司註冊資本的報告》中具體說明了國家對不同規模的公司采取的不同管理措施。其中規定:“註冊資本壹億元以上的，應當經國務院主管部門驗證...並報國家批準”，以及“註冊資本不足1億元的，應當經國務院主管部門驗證...並報送國務院有關綜合部門。”註冊資本不足1000萬元人民幣的...應當經國務院主管部門批準”。這種審批管理上的不同待遇，顯示了不同規模的公司在國民經濟中的不同地位。
不同的公司對其內部管理有不同的要求。例如，法國公司法第64條明確規定:“資本超過30萬法郎的公司必須有壹名會計主管。”這是因為大公司經濟實力雄厚，在社會經濟生活中發揮著重要作用，壹般會大量發行股票，涉及股東眾多。因此，有必要對其管理機構特別是監督機構的設立作出法定要求，以防止少數人操縱和控制公司，危害他人和社會的利益。
4.註冊資本是公司對債權人的信用擔保。
公司的信用基礎在於其註冊資本，公司的註冊資本對於債權人與公司的業務關系也很重要。因為股東對公司的責任僅限於其出資額，所以對於公司的債權人來說，只有公司的全部資產才能作為債務清償的擔保，而公司全部資產的數額直接取決於公司註冊資本的數額。公司註冊資本的多少，往往是公司實力的明顯證據，也是公司獲得社會信任的重要基礎和條件。這種信任壹旦產生，就會在壹段時間內在社會群體的眼中保持穩定，從而起到信用擔保的作用，保護債權人的利益和交易安全。
註冊資本必須在公司註冊成立前繳足，發行的股份必須由股東足額認購。然而，中國存在嚴重的虛假註冊資本問題。第壹個具體表現就是註冊資金號稱幾百萬，實際上幾十萬的情況很多；二是主管單位提供虛假證明或財務擔保，註冊資本與實際財產完全脫節；第三，公司成立時，對他人借用的資金進行登記，成立後支取歸還。註冊資本往往只有幾個。註冊資本虛假的後果是公司信用虛假擴張，借貸能力降低，對債權人利益造成嚴重損害。為了維護公司的償債能力，保護債權人的利益，我國《公司法》規定，公司成立後，股東不得抽回出資；公司不得回購本公司的股份；禁止法人之間相互持股的公司發行的股份未被足額認購時，公司的發起人應當共同認購；當實物出資被高估時，發起人應當承擔連帶賠償責任，等等。相關司法解釋還規定，企業實際投入的自有資本與註冊資本不符的，應當在企業實際投入的自有資本與註冊資本的差額範圍內承擔民事責任。企業所辦企業未實際投入自有資金或者投入的自有資金達不到法律規定的數額的，視為不具有法人資格，其民事責任由企業法人承擔。此外，銀行和會計師事務所如果提供虛假證明或者進行虛假驗資，也應當承擔相應的賠償責任。上述規定是為了維護註冊資本的嚴肅性，充分保護債權人的利益。
5.註冊資本是確立企業產權的基礎。
我國《公司法》第四條第二款規定:“公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。”這是中國立法第壹次以法律形式確認法人財產權。公司法人財產權是指公司依法享有的，獨立支配股東投資形成的公司資本和公司在生產經營活動中積累的全部財產的民事權利。確認企業產權是建立現代企業制度的前提，也是進壹步完善我國企業制度的關鍵。只有確認公司的法人財產權，公司才能真正成為市場經濟中的競爭主體和法人實體，股東與公司之間的產權關系才能更加清晰。確認公司法人財產權，不僅為公司實行自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的機制奠定了堅實的財產基礎，也有利於公司在國家宏觀調控下，根據市場需求自主組織生產經營，進壹步提高經濟效益、勞動生產率，實現保值增值的目的。
公司的個人財產權包括股東出資形式的財產所有權和在此基礎上增值形成的財產所有權。公司法人財產權首先表現為出資人所有權，即出資人或個人對公司投入資本形成的公司法人財產所擁有的財產權。而資本是指公司的註冊資本，是公司產權形成的基礎。只有股東對公司進行投資，投資者才能享有投資者的所有權和未來原始投資形成的增值財產的權利。出資人所有權的主體是出資人，即誰出資，誰就享有出資人的所有權。這種所有權從所有權的意義上分析，出資人對其財產享有占有、使用、收益和處分的權利。但是，壹旦出資人將財產投入公司，形成公司產權，出資人的所有權就具有以下特征:(1)出資人的所有權表現為對價值形態的占有、使用、收益和處分的權利；(二)投資者按照其投入公司的資本份額，享有公司法人財產中的權益；(3)對於公司的經營活動，可以依法行使出資人的約束權，可以依照法定程序選聘公司的主要管理人員；(4)對於公司經營產生的利潤，投資者可以按照股份獲得收益；(5)投資者可以將自己註入公司的資本份額，並依法部分或全部轉讓。行使出資人所有權必須與維護公司法人財產權相結合。這是因為壹旦出資人將資產作為資本註入公司，就與出資人的其他資產分離，形成公司的法人財產，出資人就不能再抽回自己的資產。綜上所述，註冊資本是公司出資人所有權的基礎和前提，是法人財產權的基礎和核心。股東只有在出資後才能行使作為法人財產的權利。
六、資產重組中保持註冊資本的意義。
資產重組是指在某壹重組企業內部對資產進行拆分、整合或優化組合的活動。資產重組是當前我國經濟生活中壹項重要而緊迫的任務，對搞好整個國有經濟，通過現有資產的流動和重組，實施國有企業戰略性改組，促進國有資產的盤活具有重要意義。尤其應該看到，國有企業資產重組在調整經濟結構、增強企業市場競爭力、促進企業優勢集中、改善國有企業組織結構變革、迎接國際競爭挑戰等方面發揮著更加特殊的作用。
資產重組已成為我國深化經濟體制改革的壹項重要措施。通過資產重組，劣勢企業的資產可以流入優勢企業，從而加速資本的集中，擴大企業規模，增強企業實力。但目前壹些企業以資產重組為契機，將正資產從企業中剝離出來，重組成立新公司，使原企業成為只承擔債務的空殼公司。目前主要有兩種表現形式:壹是負債累累的老企業資產負債率達到80%-90%以上，但為了擺脫債務，企業的絕大部分優質資產被拿出來進行資產重組。二是有的企業為了規避未來可能存在的債務問題，成立了壹個公司，然後通過抽走公司大部分資產成立另壹個公司進行資產重組。這樣壹來，表面上壹個公司有兩個品牌，實際上所有的貸款和其他債務都是由原公司承擔。之所以會出現上述情況，歸根結底是因為這些行為違背了註冊資本的資本保全原則。資本保持原則要求公司在存續期間必須始終保持與其註冊資本相當的財產。由於公司成立時註冊資本代表公司財產，在公司從事經營活動的壹定時期內，其實際資本可能因經營不善或人為抽逃資本而減少，與註冊資本不符，公司不可能按其註冊資本對債權人承擔債務償還責任。為了防止公司註冊資本的大幅減少，保證公司的健康發展，有效保護債權人的利益，資本保全原則應運而生。在資產重組中，投資者逃避法律、逃避債務、分割債權人利益的“炮轟”行為是無效的，因為它違反了《註冊資本法》的有關規定。原企業惡意減資，使原企業失去了存在所必需的財產，失去了本質上的獨立性。最終，其投資者應該承擔債權人的債務。因此，在資產重組中註重公司註冊資本的維護和充實，依法執行註冊資本的有關規定，可以防止公司設立和經營過程中的逃避法律和逃廢債務的企圖，真正發揮資產重組的作用。
總之，隨著資本運營作為壹種新的經營方式在中國經濟生活中的出現，公司註冊資本的意義不僅僅局限於其本身的作用。註冊資本是公司全部財產的壹部分。公司資本既包括股東出資形成的財產，也包括公司負債形成的財產。資本運營的主要活動方式是以其可支配的財產進行投資，資本註入是形成公司增值財產的基礎。因此，註冊資本對於我國盡快建立現代企業資本運營機制，培育和發展我國資本市場具有更深層次和更長遠的意義。