內容摘要1
壹、商譽的性質、構成和特征1
(壹)商譽的性質1
(二)商譽的構成要素2
(三)商譽的特征2
二、商譽的會計處理3
(壹)自創商譽的會計處理3
(二)購買商譽的會計處理4
1.購買商譽的確認4
2.購買商譽的計量5
3.購買商譽的攤銷6
二、負商譽7
(壹)對負商譽問題的思考7
(二)對負商譽性質的思考9
(三)關於負商譽會計處理的思考10
參考11
商譽會計理論分析
摘要:目前，隨著企業改制、並購、資產重組、股份合作等經濟業務的發展，資產評估中企業商譽和負商譽的性質、確認和計量成為實務界和學術界關註的焦點。因此，應進壹步探索商譽會計理論和實務的研究，以適應新經濟形勢發展的要求，為我國社會主義市場經濟的理論和實踐發展做出貢獻。
關鍵詞:商譽，負商譽
壹、商譽的性質、構成和特征
(壹)商譽的性質
關於商譽的性質有兩種主要觀點:
1，超額盈利能力的觀點
根據這種觀點，商譽是指企業獲得高於正常利潤水平的收入的能力。企業合並中，購買企業支付的購買價款高於被收購凈資產的公允價值，是因為預期被收購凈資產能夠獲得超出正常利潤水平的利潤，即商譽存在。美國學者指出:“如果壹個企業具有優越的盈利能力，即從企業購買者的角度來看，它有能力在現有有形資源的基礎上獲得高於正常或代表性收益率的利潤，而這種優越的盈利能力不是通過專利或特許經營權等專有權建立的，則可以認為該企業具有商譽或壹般無形價值。
2、總估價賬戶的觀點
中南財經大學嚴德宇教授認為:“商譽本身並不是壹項單獨的有息資產，而是壹個特殊的估值賬戶，表現為實體的資產總價值(整體價值)超過資產各單項價值之和，即‘整體大於其組成部分之和’。”究其原因，可以發現原企業有很多未入賬的資產，比如優秀的管理人才、先進的技術、科學的管理制度、忠誠的客戶、有利的區位等。商譽代表上述未被記錄的企業無形資源。
其實以上兩種觀點並不沖突。超額收益能力觀點解釋了商譽的基本性質，而總定價賬戶觀點補充和豐富了超額收益能力觀點。商譽是企業的超額盈利能力，但不能無源之水，無本之木。原因是企業有壹些無形資源沒有入賬。另壹方面，如果以商譽作為總定價賬戶，其所代表的各種無形資源都已經登記，在此基礎上計算的企業收益就是壹個平均利潤。
(二)商譽的構成
如前所述，商譽是能夠使企業獲得超額收益的各種未記錄的無形資源的總定價賬。因此，各種未記錄的能使企業獲得超額收益的優勢和因素都可以歸入商譽賬戶。
多年來，會計學者和會計從業者對商譽的構成進行了各種各樣的研究。有學者將構成商譽的因素歸納為以下15項:(1)優秀的管理團隊；(2)優秀的銷售組織；(3)競爭對手的管理弱點；(4)有效的廣告；(五)秘密技術或者配方；(6)良好的勞動關系；(7)信用等級優秀；(8)領導員工培訓計劃；(9)企業在社會中的地位；(10)人才或資源的發現；(11)優惠納稅條件；(12)政府政策利好；(13)與其他公司合作良好；(14)占據戰略地理位置；(15)競爭對手發展不利。事實上，由於經濟生活的復雜性，很難窮盡所有構成商譽的因素，以上研究僅列舉了構成商譽的主要因素。
但是，商譽最本質的組成部分是優秀的管理團隊和優秀的銷售組織等人力資源，沒有這些，就沒有商譽的基礎。企業良好的勞動關系、優秀的信用等級、在社會上相對平等的地位以及與其他公司良好的合作關系，都是通過發揮優秀管理者的長處，運用科學的生產管理方法，在優秀的銷售機構中誠實守信，真誠待客而實現的。只有把企業的人力資源作為商譽最本質的組成部分，人們才能理解為什麽企業的競爭實際上是人才的競爭。說到底，豐富的人力資源是商譽的前提。
(三)商譽的特征
商譽是各種不能單獨確認的無形資源的混合物，是壹種綜合優勢，這就決定了商譽的主要特征:商譽與企業密不可分。它不能獨立存在，具有依附性，與企業的有形資產和環境緊密相連。既不能單獨轉讓或出售，也不能作為獨立資產投資，只能依附於整個企業。
商譽的其他特征包括:(1)商譽的價值與任何與之相關的成本之間不存在可靠的或可預測的關系；(2)構成商譽的無形因素難以估價；(3)商譽的價值會在較短的時間內隨著內部或外部環境發生較大波動；(4)商譽價值的評估非常主觀。
二、商譽的會計處理
商譽可分為自創商譽和外購商譽。前者是企業在經營過程中自己創造和積累的各種優越條件和無形資源。後者是指被並購企業因其優越的條件和無形資源在未來獵取高於正常水平的超額利潤而對被並購企業認可的商譽。英國標準會計實務公告第22號《商譽會計》指出:“購買商譽和自創商譽的特征沒有區別。但由於企業的市場交易發生在特定時間，雖然企業的估值具有主觀性，但購買商譽的價值仍然可以確定；是不可能產生自己的好感的。”這反映了會計界對商譽會計處理的普遍態度。
(壹)自創商譽的會計處理
雖然商譽構成中的某些因素是可以確認和計量的，如有效廣告，但可以按照廣告成本來計量；占據戰略地理位置，壹般有公允價值，即使沒有，也可以用地段租金的資本化價值作為入賬價值；秘密技術或配方可以按其研發成本或購買成本進行估值，但我們不主張認可自創商譽。因為:(1)自創商譽的形成是壹個緩慢的過程。在企業經營過程中，很難確定哪些活動導致了商譽的形成，因此人們很難按照歷史成本原則對其進行定價。(2)自創商譽的構成不穩定。隨著生產技術的發展，保密技術或配方可能不再保密，甚至會落後於形勢；優秀的管理團隊，優秀的銷售機構可能解散，人才離開企業另謀高就；戰略地理位置可能因城市規劃或經濟布局的改變而不再優越。這些諸多不確定性表明自創商譽本身並不穩定。因此，如果自創商譽仍然得到認可和記錄，顯然不夠穩定，可能會引起信息使用者的過度樂觀。(3)不確認自創商譽不會對會計報表使用者的決策產生太大影響。用戶可以通過比較企業的收入水平與同行業的平均收入水平來估算企業的商譽。如果自創商譽計入賬簿，企業商譽的價值會隨著環境的變化或企業經營狀況的變化而變化，因此會誤導報表使用者。當然，必要時可以在表外附註中披露自創商譽的信息。
(2)購買商譽的會計處理
1.購買商譽的確認
在企業並購過程中，當收購方以超過被收購企業凈資產公允價值的價格收購被收購企業時，超過公允價值的價格視為被收購企業的商譽。購買商譽壹般有三種處理方式:(1)作為資產處理，以後不攤銷；(2)將其作為壹項資產，在壹定期間內按期攤銷；(三)作為被收購企業股東權益的減少，立即核銷。
從世界範圍來看，各國對購買商譽的會計處理規定不同。但是，目前的會計實務並沒有區分不同形式的企業聯盟來處理購買商譽的問題。筆者認為，這種不分青紅皂白、混淆視聽的做法是不合適的。
從企業聯盟的組織形式來看，企業聯盟有企業並購和控股兩種類型。其中，企業合並有吸收合並和新設合並兩種形式。合並後，被吸收的企業解散，不再是企業法人；新合並後，原企業的所有者將各自企業的凈資產全部投入新企業，成為新企業的股東，各原企業不再作為單獨的法律主體存在。我國公司法以及法國、德國、日本等其他國家的公司法都明確規定企業合並是這兩種形式。控股是指壹個企業以現金、股票、債券或其他資產作為投資手段，取得另壹個企業全部或足夠的有表決權的股份，從而獲得對該企業的控制權。控股公司與被告公司之間的關系通常被稱為父子關系，雙方仍然是獨立的法律主體。
購買商譽的會計處理因企業關聯形式不同而采用不同的會計方法。簡而言之:(1)在企業合並的情況下，應立即取消購買商譽以抵消被收購企業的權益；(2)在共同控股的情況下，母公司應當對購買的商譽進行記錄和攤銷，並在合並財務報表中予以反映。原因是:
(1)企業吸收合並時，確認並記錄被合並企業的商譽，而被合並企業未確認自身商譽，這是壹種矛盾的會計處理方法。而且，實際上被並購企業往往比被並購企業的商譽更多。
(2)在企業新合並的情況下，如果被合並企業雙方均確認商譽已並入賬戶，則違反了不記錄自創商譽的原則；同時，如上所述，商譽和企業是不可分割的，在企業新合並的情況下，商譽不能單獨列為資產。
(3)在共同控股的情況下，母公司與子公司是壹種投資者與被投資者的關系，投資成本反映了被投資企業的價值。購買商譽的確認被視為投資者對被控企業的投資，即投資者因預期超額收益而願意支付更多的錢。這種對預期收益的支付應作為壹項資產入賬，並根據配比原則在未來的預期收益期內攤銷。
2.購買商譽的計量
在企業並購過程中，當收購方以超過被收購企業凈資產公允價格的價格收購被收購企業時，超過公允價格的價格即為被收購企業的商譽。所以首先要確定被購買公司凈資產的三個價格:(1)被購買公司凈資產的賬面價格；(二)被收購公司凈資產的公允價格；(3)被收購公司凈資產的收購價格。購買商譽是購買價格和公允價格之間的差額。為了做出正確的計算，需要分析被收購公司購買商譽的產生。
在頻繁的收購中，收購壹家公司的價格和其凈資產的賬面價格之間幾乎總是存在差異。產生差異的原因是，第壹，被購買公司的資產和負債的公允價值發生了變化(如升值)，公允價值與賬面價值的差額是購買價格與賬面價值差額的第壹部分；其次，被收購公司的商譽。當被收購公司被整體買賣時，其收購價格往往高於其凈資產的公允價格，這是由於買賣雙方都認為被收購公司的盈利能力超過了平均水平。
如上所述，公允價格不包含商譽的任何要素，購買價格等於公允價格加上商譽。換句話說，公允價格是單獨購買被購買公司凈資產的價格，收購價格是整體購買被購買公司的價格。從盈利能力的角度，公允價格也可以表述為被購買公司基於其現有凈資產平均盈利能力確定的價格；收購價格也可以表述為被收購公司以其現有凈資產根據自身盈利能力確定的價格。
理論上，以下兩種方法可用於計算公允價格和購買價格:
(1)分項計算
公允價格= ∑被收購公司資產的當前價格-被收購公司負債的當前價格(a)
購買價格=公允價格+商譽(b)
(2)按盈利能力計算
公允價格=(A)×平均利潤率/平均利潤率(c)
收購價格=(A)×個人利潤率/被收購公司的平均利潤率(d)
註意:為了簡單起見，這裏省略了折扣過程。
雖然，理論上，我們可以提供兩種方法，但實際上，我們只能采用分項計算的方法。原因是:
首先，分項計算的方法是客觀的。可以更好的避免人為操控。在實踐中，很難逐項估計資產和負債的市場價格，而是因為有很多參照物，如市場上相同或類似商品的價格、價格指數等。，如果采用第二種方法，就會確定社會平均利潤率。因為財務核算的對外報告依據必須是科學的、公認的，比如政府公布的外匯牌價、物價指數、上市公司的股票價格等。目前能有這些特征的平均利潤率是沒有的，估計未來很長壹段時間都沒有。因此，與第二種方法估算平均利潤率相比，第壹種方法更客觀。
第二，分項計算的方法具有很強的可操作性。在實務中，計算公允價值的目的不僅在於確定商譽的金額，還在於逐項確認資產和負債的公允價值，這是以後編制合並報表和逐項攤銷資產增值(減值)的必要數據，只有分項計算的方法才能提供分項數據。此外，上述公式(c)中的乘以相同再除以平均利潤率的方法在實踐中也是沒有意義的。
綜上所述，在實踐中，被購買公司凈資產的公允價值只能采用以市價列示資產和負債的方法計算。當然，這些估值工作需要專門的機構和專職人員來完成。最後，購買價格和公允價格之間的差額就是購買商譽。
3.購買商譽的攤銷
購買商譽在賬面確認計量後，要考慮攤銷問題。這是目前會計理論界又壹個有爭議的問題。主張不攤銷的學者認為，只要企業生產經營狀況還相當好，商譽就不應該攤銷。原因是:(1)如果按期攤銷商譽，企業的賬面商譽價值會越來越低，而與此同時，企業的經營可能會越來越好，企業的實際價值會越來越大。而且，商譽攤銷完成後，如何解釋賬面商譽消失但實際上比之前更高？這使得會計披露的信息與現實不符。(2)如果商譽按期攤銷，商譽攤銷完成後，企業擁有的商譽是否應重新入賬？不定價、不核算，明顯不符合會計核算的壹致性原則；如果計入賬戶，就使得之前的商譽攤銷失去了意義。主張商譽應該攤銷的學者認為:(1)因為企業的發展不可能永遠輝煌，再加上科技的進步和同行業的競爭，企業的商譽不可能永遠存在。(2)購買商譽，企業為此付出了壹定的代價。因此，根據配比原則，商譽的成本應在未來受益期內合理分配，以與其收益相匹配。
應該說，這兩種觀點都有壹定的道理，爭議的根源在於商譽對企業未來收入影響的不確定性；企業的商譽可能喪失，不再產生高效益；商譽也可能更高，給企業帶來更多的收益。所以在控股合資的情況下，如果把商譽記為資產的話，攤銷的會計處理會有疑問，但是在企業合並的情況下，直接核銷商譽就不會有這個麻煩了。
由於企業確定的商譽在共同持有的情況下要進行攤銷，所以需要確定攤銷方法。由於商譽不同於固定資產和壹般無形資產，它與未來收益的關系是不規則的，很難按照配比原則合理攤銷。無論采用哪種方式，都有任意攤銷的嫌疑。在這種情況下，最折中的辦法，也許只有直線攤銷。即便如此，如何合理確定攤銷年限是壹個難題。攤銷期過長或過短都會帶來壹些問題。由於商譽的價值會在相對較短的時間內隨內部或外部環境發生較大波動，如果攤銷期較長，容易造成會計信息失真。而且攤銷期較短也會有負面影響。比如壹家公司收購另壹家效率高的公司作為子公司，母公司會在短期內攤銷高額商譽，這將大大降低母公司的利潤，從而影響企業並購的積極性。為此，財務會計準則委員會(FASB)只規定了內部聲譽攤銷的上限——不超過四十年；然而，中國的企業會計準則沒有。x-企業合並(征求意見稿)規定商譽攤銷期限在十年以內。但不管規定多少年，都涉嫌操縱利潤。
第三，負商譽
近年來，企業並購過程中的負商譽現象日益受到我國會計界的關註。負商譽是否客觀存在，其本質屬性和會計處理存在諸多爭議。如果能通過論證揭示其真實含義，無疑對推動我國負商譽理論的研究大有裨益。
(壹)對負商譽問題的思考
所謂負商譽，壹般是指合並企業支付的價款與被並購企業凈資產公允價值之間的差額。會計界很多學者都否認負商譽的存在。主要原因是，如果企業整體凈資產的公允價值高於其出售價格，被購買企業將個別出售其資產，而不是整體出售，這樣就不能出現負商譽。但筆者認為負商譽是客觀存在的。原因是:
首先，從企業並購的性質來看，企業被並購是壹種實際的產權交易，就像買賣商品壹樣，是壹種有償交換。根據價值規律，商品的價格和價值可以相互背離。商品的價格和價值壹致是偶然的，但不壹致是經常發生的現象。因此，被收購企業的價格可能高於企業價值(凈資產公允價格)，也可能低於企業價值。壹個企業之所以願意出高價收購另壹個企業，“只是為了換取壹種無形的資源——預期的超額盈利能力。”這種超額盈利就是商譽。同樣，壹個企業低價收購另壹個企業，是因為收購企業在並購後必須承擔被收購企業的隱性成本(或隱性負債)，從而導致未來經濟資源的付出，負商譽就是對這種付出的補償。因此，負商譽和商譽是企業並購中存在的兩種經濟現象。
其次，壹個經營不善，年年虧損，即將倒閉的企業，其實已經表現出負商譽的存在。對於這麽困難的企業，如果繼續經營下去，虧損會更大。有人主張通過破產來挽救困難企業，但企業壹旦進入破產程序，其資產將以清算價格變現，價值將大打折扣。因此，企業寧願以低於其公允價值的價格出售，以獲得比繼續經營和破產更有利的結果。
最後，從目前我國企業並購的實踐來看，並購的主要目的是為眾多困難企業尋找出路，鼓勵和支持業績好的企業兼並困難企業，因此往往在並購中給予優惠政策，將困難國企以低於凈資產公允價值的價格轉讓給有優勢的收購企業。由於這種“優劣勢”的並購行為已經成為目前我國企業並購的主要方式，在社會經濟發展的特殊階段，負商譽的出現具有普遍性。這種情況在德國的企業轉型中也出現過。“壹標買壹企”不是空想。
此外，企業並購中還會因為其他原因出現負商譽，比如在總賬期評估資產價值，或者用尚超的談判技巧低價收購企業。可見，負商譽理論上是成立的，實際工作中也是存在的。
(二)對負商譽性質的思考
會計學者壹般將負商譽定義為並購過程中取得的凈資產公允價值與收購成本(收購價格)之間的差額。這個定義只涉及負商譽的計量，並沒有明確負商譽的本質屬性。對負商譽的性質有不同的看法，主要有兩種觀點:
1.負商譽是被收購企業自創的商譽。原因是收購方可以以低於被收購企業凈資產公平市價的價格收購。主要原因是收購方具有知名的產品品牌、銷售渠道、較高的市場占有率、先進的管理體系等商譽。“收購人格差異本質上是收購公司將其商譽轉移給被收購公司的代價。”被收購企業之所以願意以低於企業凈資產的公平市價出售，是為了獲得被收購企業商譽資產的投入。因此，“在收購中，負商譽只是被收購公司自身商譽的轉化形式。”被收購企業的商譽價值以負商譽的形式表示，因為被收購企業的商譽不入賬。
2.負商譽是壹種負債，是購買企業對被購買企業未來資產折舊或收益減少的責任。持這種觀點的學者認為，負商譽的存在是由於壹些不利因素(隱性成本或隱性負債)無法在被購買企業的賬面上反映出來，從而影響企業未來的經營活動，導致企業資產的貶值和未來經濟效益的降低。
第壹種觀點將負商譽理解為被收購企業自創的商譽，有壹定道理，但在以下問題上值得商榷:(1)負商譽的形成原因有很多，並不都是為了被收購企業的商譽資產投資。如果負商譽的形成是因為評估中高估了資產價值，或者是因為被收購企業急需資金，那麽就很難通過壓低其評估來將其與被收購企業自創的商譽聯系起來，從而盡快實現。因此，筆者認為，負商譽的形成與被收購企業的商譽有關，但沒有必然聯系。(2)將合並中形成的負商譽價值作為被收購企業自創商譽的價值，會導致企業自創商譽的價值不是由權威中介機構評估，由專家采用科學方法確定，而是取決於企業低價收購其他企業的次數和形成的負商譽價值。可以推斷，企業低價收購其他企業的次數越多，“差價”越大，自身商譽的價值也就越大。反之，其自身商譽的價值更小。筆者認為，確認企業自創商譽的價值不符合會計的客觀性原則。相比之下，第二種觀點更好地反映了商譽的本質屬性。原因是:(1)這個觀點涵蓋了負商譽形成的各種主要原因。在收購中，負商譽的形成，無論是因為被並購企業經營管理不善，還是因為賬戶中未記錄的不利因素，或者是因為收購中資產價值被高估，都會導致被並購企業未來資產的貶值和經濟利益的減少，並會使被並購企業對被並購企業承擔相應的經濟責任。負商譽的價值只是對被購買企業未來損失的壹種事前補償。(2)負商譽符合負債的定義和特征。對於負債的定義，唐和錢在《會計理論》中表述:“負債是由企業過去發生的經濟業務或事項引起的，這些業務或事項可能因購買商品或勞務而產生，也可能因企業應承擔責任，但已經存在或預計將發生的損失而產生。”從前面的討論可知，負商譽是對過去事項(被收購企業的交易)造成的預期可能損失。從負債的基本特征來看，會計界普遍認為負債的基本特征是:既有義務或責任；將來必須用經濟資源來完成它；可以用金錢來衡量；壹般都有確切的收款人和付款日期。負商譽除了確切的收款人和還款日之外，符合負債的基本特征。而且確切的收款人和還款日期並不是確認債務的必要條件。《論財務會計概念》第六輯提出:“在(債務)清償之前，負有義務的個人不壹定知道對方是誰。”
(三)對負商譽會計處理的思考
目前對已確認的負商譽的處理有三種基本方法:(1)全部列為壹項負債，在規定期限內等額攤銷；(2)在合並日的財務報表中記為權益增加，即記入“資本公積”或“留存收益”；(3)對企業購入的非貨幣性資產價值超過成本的部分，按比例沖銷其價值，然後將余額列為遞延收益，在規定的有效期限內平均攤銷。許多國家和國際會計準則(主要是美國)主張采用第三種方法，理由是長期非貨幣性資產的現有市場價格很少，高估這些資產的價值可能導致負商譽。還有壹些國家主張第二種方法，理由是購買企業屬於資金交易，因此差額的處理應繞過利潤表項目，直接作為權益調整。我國《特定會計準則》(征求意見稿)采用第壹種方法，規定五年內平均攤銷。這種方法基於對商譽的處理。但在確定負商譽的會計處理方法時，不能只考慮商譽的相應處理方法，也不能硬性規定某壹種方法是必然的選擇，而應從負商譽的性質出發，考慮導致這種“差異”的客觀原因和合並後可能產生的後果，做出不同的處理。如果負商譽的形成是由於大量表外不利因素或隱性負債的存在(如被購買企業大量退休人員和巨額退休費用等。)，所有的“差額”都應作為負債計入應付勞動保險費、應付失業保險費或應付下崗職工安置費等負債項目，以便以後沖減費用。這種做法特別適合中國的現狀；如果負商譽確實是由於高估了被收購企業的資產價值而造成的，那麽非貨幣性資產的價值就應該由“差額”按等比例沖銷，直到收購成本被占用，然後將余額列為企業的壹項負債，以便沖銷被收購企業的未來損失。這樣的處理既能體現負商譽的性質(壹種負債)，又能考慮負商譽產生的原因。
總之，因為負商譽的不確定因素很多，所以產生的原因也不壹樣。在確定其處理方式上，很難說哪種方式是最正確最完美的，只有哪種方式才能被大多數人接受。然而，大多數人都能接受的方法的產生需要會計領域的理論工作者和實踐工作者的共同努力。
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